企業集團內部控制模式選擇及完善策略

鐘彩鳳

[摘要]文章首先分析了企業集團控制的實現方式，然后分析了企業集團內部控制的組織架構，結合目前企業集團內部控制模式及組織結構的特點，提出了完善企業內部控制的策略和建議。

[關鍵詞]內部控制；組織架構；策略

一、企業集團內部控制實現方式--

企業集團內部控制實現方式包括了以產權為紐帶內部控制、以契約為紐帶的內部控制及行政控制三種方式。

（一）公司——事業部——工廠內控模式

企業集團采用集團公司——事業部——工廠這一組織模式的通常采取行政控制模式，因為事業部是非獨立法人，集團公司可以通過內部管理章程和制度對其進行管理和控制。而以母子關系為基礎的企業集團，由于母子公司、全資公司、子公司都擁有的獨立的法人資格，集團公司并不能完全的獨立參與下屬公司的日常經營，因此在實踐中內部控制的實現方式通常以產權為中心的內部治理結構和契約兩種方式來實現內部控制。

（二）產權中心的內控模式

以產權中心的內部治理是依靠集團公司對子公司全額資產投資而獲得的權力，進而對子公司實施戰略控制、人事控制和財務控制。通過實施這三項關鍵控制達到對整個企業集團實施內部控制的目的。內部治理結構是以產權為紐帶而實施的控制，母子公司關系比較穩定、持久，控制方式比較有效。

（三）契約為紐帶的內控模式

以契約為紐帶的內部控制與產權為紐帶的內部治理控制不同類型的內部控制實現方式，以契約為紐帶的內部控制主要存在于參股公司或協作層面公司。偶爾會出現母子公司里面。對于參股公司或協作層面公司不能像內部治理結構那樣加以控制，而只能采取通常市場契約、法律合同等方式對其重要的戰略崗位、戰略性資源實施控制，以達到集團公司控制的目的。

以產權為紐帶的內部治理結構控制和以契約為紐帶的內部控制，屬于兩種不同層面的控制。內部治理結構由于集團公司可以對子公司實施戰略、人事和財務控制，因此控制的力度和緊密度相對比較強勢、穩定性比較好。而契約為紐帶的內部控制由于只能依靠公司的信譽、技術和品牌來實現對參股公司或協作層面公司進行內部控制，因此相對內部控制力度相對比較弱，穩定性比較差。

目前我國企業集團在內部控制上多采用的契約為紐帶的內部控制，鑒于以契約為紐帶的內部控制穩定性差，控制力度不夠，因此未來以通過產權和股份制度改革，優化企業集團內部控制結構，在契約內部控制的基礎上，理順產權關系，實施以內部治理結構中心的內部控制方式，以切實提高企業集團內部控制的效率和質量。

二、企業集團內部控制架構

（一）基礎性內部控制

內部法人治理結構基礎性內部控制，主要包括股東大會、董事會、監事會、審計委員會、財務管理委員會之間的權力分布及責任劃分問題。內部法人治理結構基礎性內部控制是經營性監督日常控制的基礎，通過基礎性的內部控制架構和制度安排，明確權力、責任區間一方面可以加強股東大會、董事會、監事會之間的控制鏈條和邏輯關系，另一方面為經營日常監督內部控制提供了制度框架和伸縮空間。

（二）經營性監督日常內部控制

經營性監督日常內部控制。經營性日常監督內部控制是企業集團內部控制的重要環節，起著承上啟下的作用，經營性日常監督內部控制的對象十分廣泛，幾乎涉及到了企業經營管理的各個層面的內容。具體包括了：企業資產內部控制、人員內部控制、風險內部控制、現金流內部控制、績效內部控制與評價等內容。而且企業集團經營性監督日常內部控制會按照企業集團內部總部、各個組成單位和成員之間的關系進行有序安排。

（三）階段性內部控制

階段性內部控制。階段性內部控制包含了兩個方面的內容。一方面企業集團應根據自身管理水平、現實需要來安排內部控制的內容、進行相應的制度設計和安排，規范各成員單位各自的行為。另一方面階段性內部控制是一種控制的理念和方法，針對不同的控制對象、控制內容應采取階段性的控制方法，通過階段性控制和評價，達到內部控制的目標。

三、完善企業集團內部控制的建議

（一）完善公司治理結構，夯實內部控制基礎

前文提到公司治理結構是內部控制的基礎，按照企業集團內部控制，企業公司治理結構是屬于基礎性內部控制，基礎內部控制不僅要考慮管理層與股東之間的代理關系，也要考慮控股股東與中小股東之間的代理關系：不僅要協調單個成員企業內部各部門之間的利益，還要協調不同成員企業之間的利益及集團整體的利益。同時，企業內部的治理很難得到有效的外部監督，因此只能依賴企業內部制度的完善性和執行力度來實現有效監督。在治理機制的設計上，應建立對中小股東利益補償責任制度，進一步完善外部獨立董事制度。

（二）構建系統性的經營性日常監督內部控制機制

構建經營性日常監督內部控制機制應做好以下幾個層面的工作。（1）以企業集團戰略目標制定經營性日常監督內部控制機制。企業集團戰略目標是內部控制的理論依據，內部控制應充分發揮其作用，如果不符合企業集團戰略目標，應給予糾正與反應。（2）針對內部資本行為建立經營性日常監督內部控制機制。按照《企業內部控制基本規范》，結合企業集團內部控制的特點，應構建經營性日常監督內部控制機制，例如關于資金轉移和占用、關聯交易、盈余管理等行為，都應制定合理的內部控制機制，用于充分考察和預警這些行為可能對企業集團整體績效所帶來的影響。（3）加強風險控制。風險控制是企業集團內部控制的主要功能，企業經營運行過程中充滿了各種風險，經營性日常監督內部控制一個主要功能就是針對各種可能風險加以控制。因此應完善企業集團公司組織結構、有效控制各個階層的權力與責任等。

（三）強化企業集團外部監管

一方面要加強信息披露的立法要求，要求多元化的企業或企業集團詳細、充分地披露關聯交易信息、企業終極控制人信息、各分部財務狀況及經營成果，建立準確及時的信息傳導機制，同時加強對重要信息的審計與監督，確保內部控制信息披露的真實性。

另一方面要約束內部控制存在的不合理行為，加強對資金轉移和占用、擔保行為等的約束，保證其公平性。在當前母子公司關聯交易頻繁發生的情況下，有必要提高立法層級，由證監會對關聯方大股東的表決行為做出禁止性的規定，以形成合理的市場秩序。endprint