注冊制改革下企業信息披露研究

（沈陽大學 遼寧沈陽110044）

一、引言

目前，我國經濟發展步入新常態，市場經濟也需要一個穩定的發展環境，其中會計信息的真實性就是影響市場經濟穩定發展的一大重要因素。會計信息的披露不僅影響著企業自身的經濟發展效益，也關乎著社會層面的各方利益。會計信息失真不僅會導致社會資源配置失衡，而且在國家監督、管理和引導市場經濟活動方面也有極大的影響。我國資本市場在20多年的發展歷程中，形成了高度的行政管制結構，集中體現在IPO的核準制。在核準制的背景下，發行證券需要監管部門對企業的業務規模進行實質審查，企業需要達到規定的經營規模以及一定的盈利水平才能獲得上市資格，這種政府代替市場進行篩選的模式大大降低了市場的自由度。因此，以信息披露為中心的資本市場正逐步由核準制向注冊制轉變。

2013年12月發布的《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題決定》表明全國中小企業股份轉讓系統 （即新三板）成為了全國性的證券交易場所。目前我國證券市場形成了以一板（主板）和二板（中小板及創業板）為主的場內市場，以及新三板和四板為輔的場外市場。其中我們所熟知的主板和中小板及創業板歷時久遠，以傳統的核準制為股票發行方式，而新三板因推廣時間和流通性的問題，基本實現了注冊制，符合條件的企業遞交相關材料通過審核后便可在新三板掛牌，股票在全國股份轉讓系統掛牌的公司（即掛牌公司）為非上市公司 （我國的上市公司指的是在滬深證券交易所進行掛牌交易的股份有限公司）。2014年1月份新三板進行全國擴容成為了最快發展速度的證券交易所。新三板已經成為我國資本市場的重要組成部分，因此也成為了證券監管制度改革過程中進行信息披露的改革試驗田。以信息披露為核心是資本市場進行改革的大方向，對場外市場首先實施改革化的信息披露體系是改革的新階段，新三板新興市場的改革具有階段性和探索性，加強改革信息披露監管體系，既完善了新三板的信息披露制度，也為場內市場的注冊制提供了經驗和幫助。

二、主板市場與新三板市場現狀的對比分析

從理論探討到實務案例，對上市公司信息披露制度的研究主要體現在三個層面：首先就公司層面而言，現行審核制下披露內容包括財務信息、公司管理制度、重大事項，以及企業環境和社會責任等各方面，雖鼓勵主動自愿性披露，但仍以強制披露為主，形成了強制規范化的披露體系；另外從資本市場層面來看，注重信息披露的透明度以及披露成本和有效性，為保證披露的及時性和有效性，監管部門對違規信息披露的懲戒是保障資本市場穩定發展的手段；最后從審核制度自身理論到信息披露的具體內容要求規范，從市場秩序的監管維護到投資者的利益保護，從制度實施的有效性到法律法規體系，形成了對審核制全方位的研究總結。

總結現行審核制下主板市場的信息披露監管，主要存在以下三方面的問題：首先是監管制度的強制性，審核制度對上市公司的信息披露制定了大量強制性的規范運作要求，另外政府對市場的強制干預也使得公司在上市過程中為達到上市目的對自身經營狀況進行過度粉飾，這完全有悖于引導公司自覺披露的規范目的；其次是上市的事前審核，審核制的事前監督本身就存在責任模糊的現狀，還導致管制成本的提高，大量占用了監管資源，而且就交易所市場方面而言更容易發生權利尋租的腐敗情況，不僅不利于強化上市公司自身的披露責任，推動市場主體歸位盡責，對于投資者以及金融市場本身都是極其不利的；最后是信息的不對稱性，這也是信息披露的基本理論，信息披露規則的制定更多是從及時、全面和詳細地披露公司情況考慮，過度的披露要求造成了大量的干擾信息，不僅無形中增加了披露的成本，也不利于投資者進行有效辨別。

新三板最早發源于北京中關村，后由此為基礎擴大到全國，對所有公司開放，最終形成了統一監管的全國性場外市場。新三板的準入門檻除了規范的要求以外，可以說沒有什么業績的指標要求，很大程度上可以作為場內市場進行注冊制改革的先行試驗。與上市公司相比，新三板的掛牌公司總體上都處于初創期或初入成長期，商業盈利模式尚須通過市場的進一步檢驗，經營存在極大的不確定性，甚至不具備突出的核心競爭力，另外公司結構尚不健全，掛牌公司的股權相對集中，在現行的審核制下若強行上市融資，照搬現行的信息披露制度將大大增加虛構利潤、虛假上市等違法行為，還會增加掛牌公司的隱形成本，甚至泄露商業機密，因此與之配套的信息披露制度不僅有利于場外市場的平穩發展，對于注冊制改革的場內市場現存問題也具有針對性。目前新三板的審批制度堅持了中關村試點的券商制度并逐步完善，強化了主辦券商的事前審查，并持續督導，著重提高主辦券商的工作效率。另外，針對場外市場掛牌公司的特點，監管機構應將監督職能更集中于掛牌公司運營過程的規范性及誠信化，加大對虛假披露以及不及時披露的事后處理力度上，對事前監督的服務化大于管制性，使得企業歸于市場，券商中介歸位盡責，投資者自主選擇，維護市場化的改革方向。

三、完善信息披露制度的相關建議

（一）完善信息披露規則體系

不成熟的市場環境下推行注冊制會對資本市場造成強烈的沖擊，雖不否認理想狀態下的注冊制對長遠的資本市場健康發展是起著積極作用的，但也應建立在良好的市場環境基礎之上，成熟的市場機制、完善的監管體系以及健全的法律法規規范體系是推行注冊制順利實施的必要條件?，F階段我國在注冊制方面的監管體系和法律法規規范體系尚不健全，證券市場的良好發展，不僅需要健全的法律制度，還需要相關的輔助法規進行規范約束，從制度體系層面遏制企業的違規造假現象，加大執法力度，為提高信息披露質量提供法律保障。掛牌公司目前的信息披露體系由法律法規層面、部門規章層面和自律監管規則三個層面構成。信息披露細則主要建立披露的基本框架，明確信息披露的管理制度，重點突出提高掛牌公司披露的操作性和有效性，提高信息披露的針對性，實施適度披露。

另外，無論是場內市場還是場外市場，都應該規范執行審核程序，在信息披露審核之后，如果發現重大錯報漏報或者內幕交易，應對發行人以及所有涉嫌內幕交易的公司給以嚴格的刑事責任。一般的處罰力度相比于其交易造假而在市場上的獲利都不足以形成威懾力，加大違法成本，使其所受處罰遠高于所獲暴利，如此的法律法規才可對信息披露的違規問題起到遏制作用。追逐利益最大化是“經濟人”的天性，只有以強制的法律法規為準則，從IPO的準入到上市融資以及退市全過程健全法律法規體系，嚴懲違法，才能約束公司，建立良好的市場環境，保證資本市場的穩定發展。

（二）加快證券市場監管轉型

注冊制一個特別的突出特點就是寬進嚴出，雖然注冊標準低，但也應有嚴格的監管制度，來確保注冊制的健康發展，保證市場監管的平穩過渡。在注冊制的環境下，應把監管的重心往后移，由注重市場準入的監管模式轉為加強事中以及事后的監管方式。強化對違規行為的快速反應以及事后問責機制，樹立企業的風險防控意識，不僅在對投資者的權益保護，也對維護市場的良好秩序方面起到積極推動作用。雖然注冊制相對自由，但如果存在違規情況，不僅相關責任人受到處罰，相關監管機構也應有所處罰，監管機構不僅監管市場，也需進行自我監管。

立足市場化改革方向，促進市場主體歸位盡責，建立以信息披露為核心，強化上市公司自我規范和自我約束的審核制度。從投資者角度來看，可以建立以簡化透明為原則的披露制度，構建簡明有效的信息披露制度體系，不僅可以降低企業的相關成本，簡化透明的信息更有利于投資者有效辨別。信息披露是注冊制的核心，也是上市公司與信息使用者進行溝通的紐帶，所以注冊制必須保護投資者的利益。因此，從市場的各參與方角度出發，需要強化對上市公司運作的服務和引導，以求將有限的資源投入到對上市公司的服務中，以及市場中的各方需求滿足方面，保障市場的均衡發展。只有不斷完善信息披露制度，才能不斷完善股票市場，建設更加穩定健康發展的資本市場。

（三）確立注冊制信息披露原則

傳統的信息披露多以強制性為主，從信息披露的發展歷程來看，信息披露經歷了強制性原則、強制性與自愿性相結合原則，以及自愿性原則的過程。我國證券市場發展的二十多年，與其他國家的資本市場相比，我國大部分投資者并未全面深刻地理解證券市場，股票的公開發行是企業籌集資金進行擴大再生產的過程，而且我國已有的實踐也證實了實體經濟的發展帶動了經濟的快速發展，而資本市場的產生只是輔佐實體經濟發展的存在。因此信息披露是為了給投資者提供理性判斷的依據，可以使資本能夠更精確地促進實體經濟的發展，而不是通過內幕消息的傳播成為資本市場的投機者。證券市場歸根到底是價值的投資，是為了擴大再生產實現優勝劣汰。因此，相關企業、個人以及監管部門應當從根本上轉變觀念，確立信息披露的中心主義思想。

自愿的信息披露可以更加簡化透明地給投資者提供相關信息，以滿足不同信息使用者的需要，這種自愿性的信息披露原則可以給市場帶來極大的活力，有助于上市公司自發地進行市場選擇，區分不同的風險層次，為不同的風險偏好投資者提供不同的機會，完善各層投資者決策有用性的差異化信息披露制度。