通過股權分立重整盤活礦業公司

【摘要】當前，世界經濟復蘇低于預期，國內經濟處于傳統產業下降，結構升級要求提高，化解部分行業過剩產能，生態環保需要強化，經濟換檔存在壓力等階段。傳統的有色金屬采礦、冶煉等行業面臨巨大的危機，如何破解危機？本文通過A礦業公司案例分析， 進行股權分立重整，利用優質資產評估重新設立新公司，重新融入資金投入生產，從而煥發出新的生機。

【關鍵詞】股權分立 企業重組 礦業公司

近幾年來，有色金屬產業遭受嚴酷“寒冬”，產品市場價格暴跌，持續刷新近10年最低記錄，產品需求連續低迷，行業產能嚴重過剩，隨著環保執法力度加大，礦業企業增加巨額環保支出，不少企業被迫裁員與減少產量，部分企業甚至瀕臨破產邊緣。如何認真分析礦業企業的財務狀況，充分運用規則和政策支持，化危求機，破解風險，擺脫財務困境，重新尋找生存發展的機會，是部分礦業企業亟需探索、嘗試之路。

一、A礦業公司案例背景

（一）原組織架構

A礦業公司（以下簡稱A公司）成立于2004年，主要營業范圍是對鉛、鋅等有色金屬和稀貴金屬的選、冶、加工及銷售。

2009年末，A公司注冊資本為10，800萬元，股東為H市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱H市國資委），持有37%的股權；N縣選礦廠（非國有）以及30位自然人，持有63%的股權。A公司下屬有分公司兩家；有控股子公司兩家，持股比例分別為100%和93%。

2010年，Y集團以6億元價格，購買N選礦廠及以及30位自然人持有的63%的股權，將其變更為Y集團持有。A公司的股權結構變為：H市國資委持有37%的股權不變，Y集團持有A公司63%的股權。

（二）A公司2009年（并購前）與2014年（并購且運行3年后）財務狀況

1.資產負債變化情況。資產總額由8.4億元增加到15.8億元，增加了7.4億元；負債總額由6.3億元增加到14億元，增加了7.7億元，其中：銀行借款增加了2.5億元，其余主要為向股東拆借資金。資產負債率由76%上升到89%，可見公司的資產增長完全是建立在巨額負債的基礎上。

2.收入利潤情況。營業收入由3.7億增加到13.3億，增加了9.5億，但應收賬款、存貨共增加了2.5億元。利潤總額由虧損0.56億變成盈利0.52億，增加了1億。由于當年盈利，掩蓋了很多潛在的問題，2011年毛利率為16%，遠高于2009年毛利率3%，但2011年管理費用和財務費用合計1.5億，比2009年6000多萬增加了9000多萬，增幅為50%。

3.環保事件對公司財務狀況的影響。2012年初，該地區發生了污染事件，根據調查組認定，A公司負有法律責任，該公司法定代表人及相關主要負責人需要負刑事責任，而A公司除了賠償經濟損失外，必須進行停產整頓，直至通過環保驗收為止。自此，A公司一蹶不振，2012年當年虧損3.2億元，2014年經過復產后，當年經營虧損1.6億元，加上計提減值，當年合計虧損3億元左右。

由于缺乏盈利能力以及維持生產經營的現金流，企業不斷增加的巨額負債無法償還，2014年有息債務達到最高，超過11億元，財務費用為8600萬元，當年資產負債率達到146%。

二、A公司存在問題

（一）資產負債結構不合理

截止2014年12月31日（日期下同），該公司的長期資產為8.9億元，其中約有3億元為對外投資形成，另有4億元為投入技改形成，而當期對應的長期負債為3.9億元；該公司流動資產為5.5億元，而流動負債卻高達17億元，表明增加負債形成的資金除了用來支撐長期資產外，其余的部分均已投入生產并形成虧損。

（二）資產負債率高，經營現金流凈額不足

該公司資產負債率為146%，已嚴重資不抵債；而經營性現金流入為3500萬元，已無法彌補當年利息支出；籌資活動增加現金流1.5億元，意味著需要新增貸款來支付利息費用。

（三）優質資產難以發揮效應

該公司所屬子、分公司中，一控股公司和二控股公司資產質量較高，也具備一定的盈利能力。其中：一控股公司2014年利潤總額為1600萬元。二控股公司2014年利潤總額為200萬元。

（四）A公司銀行債務較重

A公司借款余額（包括流貸及票據）為11億元，其中：

第一，由Y集團擔保部分小計4.7億元，分別向了三家銀行借款，并用A公司土地600畝抵押。

第二，A公司抵押部分小計5.6億元，分別向了兩家銀行借款，用A公司土地42畝抵押，以及用子、分公司的采礦權抵押。

三、A公司解困途徑

將A公司的優質資產一控股公司和二控股公司剝離出來，用優質資產進行評估作價出資，另外成立“新A公司”（該“新A公司”的母公司為原A公司）；把銀行的債務轉移到“新A公司”，而由Y集團擔保的債務改為用A公司的土地抵押。這樣的好處：一是不違反相關規定和準則；二是可以盤活優質資產，將其重新評估入賬，使新公司的資產結構更加合理，利于公司持續經營；三是對債務人而言，原來的擔保方式改為抵押，更加得到保障，且新的公司的財務狀況優良，更加有能力償還相應的債務；四是根據《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅【2009】59號文）、《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告【2011】13號）等文件，對本分立重組事項，可免營業稅、土地增值稅、契稅、印花稅等相關稅費。

四、A公司解困實施方案

（一）第一步：新設成立“新A公司”

1.重設組織架構。A公司用其優質子公司一控股公司和二控股公司的資產評估值作價出資，設立“新A公司”，原一控股公司和二控股公司變為A公司（母公司）的三級公司。endprint

2.資產變化情況。一控股公司、二控股公司兩公司評估后，資產增值部分6.29億元，體現在“新A公司”合并報表層面，從而“新A公司”的資產總額由原來的5.39億元增加到11.68億元

3.負債變化情況。將A公司在銀行的抵押債務5.5億元轉到“新A公司”，“新A公司”新增債務5.5億元，達到9.45億元。

4.將一分公司、二分公司的資產、負債整體轉到“新A公司”，由“新A公司”行使母公司的職權。經過重整后，此時“新A公司”資產為16.33億元，負債為12.26億元，資產負債率為75%。

（二）第二步：對A公司（母公司）實施破產

1.A公司（母公司）財務狀況。將優質資產剝離，并將相關的負債轉移到“新A公司”后，剩下A公司（母公司）的資產負債率將高達159%，且A公司（母公司）基本無生產經營，而子公司、分公司的生產經營照常進行。

2.A公司（母公司）主要的銀行債務為4.7億元。這部分債務仍然保留在A公司（母公司），顯然以A公司（母公司）的資產無法覆蓋。

3.A公司（母公司）實施破產，將土地進行處置。由于A公司（母公司）資產負債率超過100%，已經資不抵債，且生產經營實體均在“新A公司”處，A公司（母公司）已無法進行生產經營。

根據當地政府對土地的相關政策，工業出讓地經市人民政府批準，企業可自主變性開發，但需按規定繳納相關稅費。A公司（母公司）在破產前將土地變性為商住用地，進行土地平整和無害化處理后，用于開發或出售。按附近的地價，預計可取得凈收益約為7億元，即A公司（母公司）資產凈增加7億元，加上原資產約5.71億元，按6折計算為3.4億元，合計10.4億元，基本可以覆蓋9.08億元的負債，從而妥善解決破產企業員工安置以及債權人的問題。

五、案例總結與分析

通過上述一系列操作，有以下好處：一是將企業優質資產重新評估增值，成立新公司，新公司的資產負債率降為75%，在正常的風險區間內，為下一步融資打下基礎。二是將老公司破產，通過盤活土地資產使破產企業員工得到安置費用、債務人得到清償。該方案最大化地保護了優質資產，而將主要債務轉移到新公司，使債務人的利益得到了最大的保障，從而保證了企業的可持續生存和發展，使一個近乎瀕臨整體破產的企業得以重生。三是整個方案中，原有的股東沒有發生變化，避免了各種審批流程，以最快的時效解決了企業的生存問題。四是充分利用各種稅收政策，除了上述免交相關的稅費外，按財稅2009【59】號文規定，A公司以非貨幣資產出資確認的轉讓所得，可在不超過5年的期限內，分期計入相應的應納稅所得額，繳納企業所得稅，但由于A公司此前一直有未彌補虧損留抵，因此不存在應納所得稅問題。

參考文獻

[1]長江有色金屬網，《明年有色金屬的五大向上力量》，http：//m. ccmn.cn/mnewsinfo/2016-11-01/ff808081581c5ee801581de72dde060 f.html，2016.11.1.

[2]國家稅務總局網站，《稅收政策》欄，http：//www.chinatax.gov.cn/n810341/index.html：2016.9.

作者簡介：朱建軍（1970-），男，漢族，廣西博白縣人，大學本科學歷，高級會計師，主要從事財務會計工作。endprint