關于跨國企業境內“離岸”稅務架構的思考

孫守杰

長期以來，跨國公司在全球化擴張及職能轉型過程中，無不是架構先行，通過職能架構的設計，利用國際稅負差異、各國稅法及國家間稅收協定的漏洞，將整體稅負控制在較低水平。從境內來看，由于區域性稅收等優惠政策的存在，同時考慮到稅務機關反跨境避稅監管，建議跨國企業站在全國商業運營戰略的高度，從長遠規劃和整體利益考慮，“頂層設計”境內“離岸”稅務架構，實現未來運營及投資退出稅負成本最小化。

一、利用區域稅負差異再造境內“離岸”稅務架構的可行性

搭建良好的稅務架構通常是稅務籌劃的基礎，結合商業目的安排，靈活運用境內不同區域稅負差異，能夠比較明顯地降低集團整體稅負。因此，在搭建未來稅務架構時，境內不同區域稅負差異應當成為首先考慮的核心因素之一。

（一）選擇最佳境內“稅收洼地”

我國針對東、中、西部的不同發展階段與特點實施了不同的稅收優惠政策，目前，東部地區突出行業性稅收優惠政策，如針對廣東橫琴新區、福建平潭綜合實驗區、深圳前海深港現代服務業合作區等地符合條件的鼓勵類產業出臺了減按15%稅率征收企業所得稅優惠政策，主要集中在高科技、文化、現代服務業等幾個方向。就中西部地區而言，區域性稅收優惠較多，面向產業也較為廣泛，給企業提供了更多的空間。尤其是在西部大開發、“一帶一路”的政策背景下，針對西藏等地出臺了諸多的稅收等優惠政策，同時賦予這些地區的政府管理機構實施財政返還、財政獎勵等促進當地經濟發展的權限。

以西藏地區的企業所得稅為例，境外投資者在西藏拉薩設立企業可以享受企業所得稅9%的優惠稅率；在流轉稅方面，設在拉薩經濟技術開發區繳納增值稅等流轉稅的，可以享受超額累進的財政補貼優惠政策。例如，按目前的優惠政策，如果企業年繳納增值稅達到800萬元的，將享受192.5萬元的財政補貼，補貼比例達到了24%。這種導向性政策形成了境內不同地區的“稅收洼地”。集團公司可利用這種稅負差，并基于合理的商業目的，有效地實施稅收籌劃安排，再造集團境內稅務架構。

（二）設立低稅負境內“離岸”控股中心

背景：傳統的海外架構以避稅港為起點，借由香港等地進入境內，目的在于適用香港與境內的稅收協定（或稅收安排）優惠政策、轉移利潤以及降低投資退出的稅收成本。隨著“國稅發〔2009〕601號”及698號文的執行，境外控股企業的“受益所有人”的身份認定及其自身存在的合理商業目的證明均存在相當難度，近年來屢屢發生籌劃失敗的案例。

（三）建立境內利潤匯集及對內投資平臺

優點：基于上述原因，境外投資者利用境內低稅負地區作為境內的“離岸”控股中心，通過西藏等境內低稅負地區進入境內進行投資的架構在當前更為有效，不僅可以利用區域性稅收優惠政策，還可以規避中國稅務當局的反避稅監管。

第一，境外投資者通過西藏投資公司向中國境內進行各類投資，可以把利潤匯集在西藏這一低稅率地區。

第二，在實現橫向、縱向擴張時，對現有實體運營公司架構不會造成沖擊，同時，通過申請特殊性的稅務處理，降低交易雙方的稅收成本，有利于資本運作的順利推進。

第三，當投資者欲退出時，可以通過西藏控股公司直接轉讓境內企業的股權，并享受股權轉讓的低稅率所得稅優惠政策。

近期典型案例有上市公司“北京匯冠新技術股份”控股股東“北京丹貝投資有限公司”變更為“西藏丹貝投資有限公司”，上市公司“廣東金剛玻璃”控股股東“汕頭市金剛玻璃實業有限公司”變更為“拉薩市金剛玻璃實業有限公司”，上市公司“焦作萬方鋁業股份”的控股股東“拉薩經濟技術開發區吉奧高投資控股有限公司”更名為“西藏吉奧高投資控股有限公司”。

二、重塑境內“離岸”稅務架構的方案

（一）新設境內“離岸”稅務架構方案

原架構（如圖1）：X、Y公司均為香港公司，X公司持有Y公司100%股權，X、Y在境內均有100%控股子公司，境內子公司分布在全國各地。

以“A西藏投資公司境內”作為境內“離岸”目標主體。

第一步，境外香港Y公司在西藏拉薩經濟技術開發區新設“A西藏投資公司”后，香港X公司再將持有的境內全資子公司的股權轉讓給香港Y公司，香港Y公司用本企業股權支付香港X公司，可選擇適用特殊性稅務處理。第一步重組后的股權架構（如圖2）。

第二步，12個月后，香港Y公司將持有境內實體子公司100%的股權轉讓給A西藏投資公司，A西藏投資公司用本企業的股權支付給香港Y公司，可選擇適用特殊性稅務處理。第二步重組后的股權架構（如圖3）。

（二）方案優點及后期要求

第一，方案優點：股權架構相對比較簡單，可以比較快地實現股權集中，兩步重組能最大限度地滿足特殊性稅務處理暫不納稅的要求。

第二，方案后期要求：香港X公司在第一步重組后的3年內不得轉讓取得的香港Y公司股權；香港Y公司在第二步重組中取得的A西藏投資公司的股權，A西藏投資公司在第二步重組中取得的被收購公司的股權，在重組后的12個月內均不得轉讓。

三、結語

在當前的稅收經濟形勢下，稅收法定原則被提到了新的高度，稅收征管的規范化也為稅務籌劃提供了更大的空間，無論是企業還是個人都可以通過稅務架構的再造進行籌劃，以爭取利益的最大化。同時，要清楚稅務架構的籌劃是一項系統工程，投資方應未雨綢繆，從長遠規劃和整體利益考慮，事先作出合理安排。上述架構是基于理論在理想化狀態下的設計，實踐中很多特殊情況需要考慮，因此實際上跨國企業的組織架構都不可能如此簡單，但是跨國企業在做頂層設計時可以參考該思路。

（作者單位為建華建材投資有限公司）