文化長城玩跨界收購另有玄機僅靠迅猛買買買能否走出低谷

周月明

近年來A股市場出現了不少天價收購后商譽大幅減值的案例，令投資人對“商譽”充滿疑惑，

而在文化長城收購翡翠教育給出的估值中，商譽估值占比76.63%

跨界轉型一直是上市公司們百試不厭的一個玩法。最近，又有一家做陶瓷的公司大變身，引起了眾多投資者的注意。這家公司就是從中國瓷都潮州走出來的文化長城（300089.SZ）。

文化長城在今年4月份發布公告稱，打算以15.75億元的價格收購做移動互聯網及數字游戲動漫等領域的IT職業教育培訓的翡翠教育100%股權，從10月復牌以后的股價連續暴跌來看，這次跨界似乎并不為投資人看好。

那么，文化長城經營業績怎么樣？為何選擇大轉型？其收購的標的究竟質地如何？近日《投資者報》記者多次致電公司公開電話，但截至發稿一直未得到回應。

靠溢價猛增凈利潤

文化長城原名長城集團，成立于1996年，2010年6月登陸創業板，主營業務是創意陶瓷的研發、設計、生產和銷售。

但從其前幾年的業績來看，創意陶瓷的賺錢路子并不太好走，2011年至2013年，公司凈利潤逐年下滑，每年盈利僅幾百萬。2014、2015雖略有增長，但也只在1000多萬元左右，相比其2015年4.4億元的營收規模，可謂賺到真金白銀很是艱難。

不過，文化長城2016年營收雖維持在同一水平，但凈利潤卻從1239萬元猛增到1.37億元。這究竟是怎么造成的呢？

早在2015年年初，文化長城開始玩起了跨界重組。當年1月20日，文化長城發布公告，與廣東聯汛教育科技有限公司（下稱為“聯汛教育”）股東簽訂增資擴股協議，公司以4000萬元人民幣向聯汛教育增資，認繳聯汛教育新增注冊資本502.5萬元，增資后公司持有聯汛教育20%股權出資額。2015年3月20日，聯汛教育完成上述增資的工商變更登記。據此推算，此時聯汛教育的估值為2億元。

而到了2016年，文化長城又通過發行股份及支付現金的方式向聯汛教育的其他股東購買了其合計持有的聯汛教育80%的股權。這次評估是以2015年10月31日為基準，聯汛教育100%股權估值為7.2億元，增值率為907%。

2016年聯汛教育凈利潤為3749萬元，這也被并入文化長城的業績表中。

而且，文化長城2015年花費4000萬元購買的20%股權，也溢價了9倍，當時的20%股權已值1.44億元。在文化長城2016年的財務報表中，非經常性損益中有一欄是“企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益”，此收益為9402萬元。也就是說，文化長城的凈利潤里因為并購公司估值溢價9倍，而多出了9402萬元。

此外，2016年，文化長城還收購了智游臻龍100%的股權，智游臻龍主要從事軟件和信息技術服務。 其還購買了慧科教育1.5%的股權和參與英盛網的A輪融資。

各種并表令文化長城凈利潤猛增，從1000多萬元增到1.37億元。

其股價也在2015年年初并購開始時，一直攀升，出現4倍漲幅。不得不承認，“并購轉型”在A股市場的影響就是這么大。

但是，好景不長，據文化長城2017年半年報顯示，營收2.2億，凈利潤又回落到1458萬元。

再次收購股價跌停

不知道是否因為跨界并購嘗到了甜頭，文化長城在今年4月份又發布公告稱，打算以15.75億的價格收購做移動互聯網及數字游戲動漫等領域的IT職業教育培訓的翡翠教育100%股權，10月份復牌。但此次復牌并未令其股價飛漲，反而在復牌當天跌停，并一路下跌40%左右。這也意味著此次并購市場并不看好。

首先，從公司公布的翡翠教育財報來看，其業績數字并不太好看。2015年至2017年前4個月，翡翠教育凈利潤分別為2039萬元、1260萬元與虧損715萬元。2017年已經出現虧損，文化長城還將其100%收購，令投資者深感疑惑。文化長城在其公告中解釋稱，“翡翠教育2016年業績下滑的原因是，受確認股份支付費用等非經常性損益的影響，扣除非經常性損益后，翡翠教育凈利潤為5715萬元。而2017年前4個月的虧損是因為季節性，受春節等傳統節假日影響，報名的學員少。”

而對于未來，翡翠教育做出的業績承諾是2017年度實現凈利潤9000萬元、2017年至2018年共計實現凈利潤20700萬元、2017年至2019年共計實現凈利潤35910萬元。從虧損700多萬到掙9000萬元，這個目標實在有些“壓力山大”。

翡翠教育除了業績問題，其財務數據也出現了矛盾。在文化長城公布的財務數據中，翡翠教育2015年、2016年和2017年1～4月營業收入分別為7340萬元、2.91億元和7981萬元。但翡翠教育官網宣稱營業額為5億元，這與并購草案不符。

此外，翡翠教育官網宣傳在職員工有1500余人，但根據并購草案中支付員工的薪酬這一項財務數據來算，若有1500名員工，則人均工資在2900元左右，這與翡翠教育所在的一線城市人均收入非常不符。對此，有投資者對翡翠教育的實際經營數據存在疑問，也對資質表示擔憂。

文化長城的買買買，也令其商譽暴漲。之前收購聯汛教育已產生8.67億元商譽，此次完成對翡翠教育的收購之后，商譽將猛增超過20億元。要知道，截至2017年4月30日，文化長城的總資產為43.7億元，凈資產才僅為26億元，商譽占比已達到80%。

而翡翠教育估值15.75億元，商譽12.07億元，占比76.63%。而且，翡翠教育的估值，一部分也是靠其不斷的重組并表完成的。兩年前，翡翠教育被天舟文化收購時估值僅5億元多，如今卻高達15.75億元，在此期間，翡翠教育也不斷在買買買，僅2015年就收購11家公司的股權。

不過，通過文化長城此次復牌股價表現來看，投資者對文化長城的收購前景信心不足。文化長城是否能真正在教育領域做出一番成績，還需進一步觀察。