混合所有制改革的“蘇、滬經驗”

混合所有制改革的“蘇、滬經驗”

以上市為主渠道、以發展公眾公司為主要實現形式，突破區域和所有制限制，實施開放性市場化聯合重組，探索股權激勵和員工持股，以新辦企業、新上項目為重點積極發展混合所有制經濟，以混合所有制投資基金形式投資混改企業，探索多種方式創造混改條件

近期，我們調研了江蘇、上海推進混改試點情況。兩地的一個共同經驗是，以上市為主渠道、以發展公眾公司為主要實現形式推進混改。這與兩地的國有資產質量較好、國有企業發展較為規范、與資本市場對接較為便利等因素有關，也與兩地認為“上市是混改的高級形式”的基本思路有關。如國有資產資本化和證券化一直是上海深化國企改革的主線，推動企業集團整體上市或核心業務資產上市是其工作重點；江蘇長期重視國企上市工作，目前全省國有控股上市公司數量已達50戶，正在培育的上市企業有39戶，下一步還要繼續擴大上市數量和規模，提高資產證券化率。

兩地混改基本情況

截至2016年底，江蘇全省國有控股、參股的混合所有制企業共3086戶，占企業總戶數的47.8%。其中，省級國有控股及實際控制的混合所有制企業1155戶，占企業總數的60.6%。2016年，省屬企業新增混合所有制企業15戶。市屬企業中，南京和無錫兩地市屬國有控股及實際控制的混合所有制企業占市屬企業總數比例超過70%。

經過多年改革，上海已基本形成以混合所有制經濟為主的格局。截至2016年底，上海市混合所有制企業占市國資委系統企業總戶數的67%、資產總額的67.7%、主營業務收入的89.3%、凈利潤的93.3%；上海市屬企業中共80家上市公司，總市值約2.9萬億元，國有股市值近1.2萬億元。整體上市和核心業務資產上市企業占市國資委系統競爭類產業集團總數的三分之二。

兩地推進混改的具體措施與主要經驗

1.出臺政策文件及實施細則，規范操作流程，指導混改。2014年7月，上海印發《關于推進本市國有企業積極發展混合所有制經濟的若干意見（試行）》，在全國較早提出發展混合所有制經濟的基本原則、主要目標和具體措施,堅持以促進各類所有制經濟相互融合、共同發展為導向，以發展公眾公司為主要實現形式，重點做到三結合、把好三道關、主要通過三途徑，實現股權多元化、推進混改。三結合是指發展混合所有制經濟與優化國資布局結構、實施開放性市場化聯合重組相結合，與推動國資有序流動、盤活用好國有資產相結合，與完善公司治理結構、建立健全現代企業制度相結合；三道關是科學決策關、審計評估關和市場交易關；三途徑是推進整體上市或核心業務資產上市、開放性市場化聯合重組、實施股權激勵和員工持股。

2016年1月，針對混改中不同環節存在的問題，上海市國資委印發《關于本市國有企業混合所有制改革操作指引（試行）》，明確改革各環節的責任主體、基本流程和主要風險，從制訂改革方案、履行決策程序、開展審計評估、實施產權交易、辦理變更登記等五個方面，規范混改的操作流程和實施細則，就混改建立提醒把關機制。江蘇主要是以上市為主渠道，通過改組組建兩類公司搭建混改平臺、推動集團公司整體上市、新設混合所有制企業、開展員工持股試點以及對暫不具備條件的企業推進股權多元化為混改創造條件等五種途徑，統籌推進全省國企混改。2016年3月，江蘇省政府印發《關于國有企業發展混合所有制經濟的實施意見》，提出了混改的總體思路、改革路徑，明確分類分層推進混改的具體舉措和細化落實措施，建立健全了遵循中央精神、符合江蘇實際、指導全省實踐的混改制度體系。

2.推動企業集團整體上市或核心業務資產上市。上海以發展公眾公司為主要實現形式推進混改。2014年以來，完成綠地集團等三家企業整體上市，上海電氣集團等核心業務資產上市，近40家實體企業在新三板上市。江蘇以上市為主渠道推動國企混改，推動國企加快資產證券化步伐。三家省屬一級企業通過整體上市等方式完成集團母公司層面混改。全省國有及國有控股的境內外上市公司已達50戶，總市值9812億元。

3.主動突破區域和所有制限制，實施開放性市場化聯合重組。上海近年來以產權為紐帶，寬領域、多層次、大范圍地推進一批跨所有制、跨管理層級、跨行業、跨地域的重組項目，以自愿為前提、以企業為主體，支持國有企業通過合資合作、戰略聯盟等方式，聚焦產業鏈、價值鏈，與各類所有制企業實施雙向聯合重組；鼓勵非公有制企業參與國有企業改革，鼓勵發展非公有資本控股的混合所有制企業。

4.探索股權激勵和員工持股。

上海在國有及國有控股的轉制科研院所、高新技術企業，對技術和管理骨干實施股權和分紅激勵，在符合條件的國有控股混合所有制企業開展員工持股試點。如上海微電子等高新技術企業實施“張江辦法”，在一些公司實施股票期權或實行限制性股票，上海市國資委系統企業實施各類股權激勵累計45例。江蘇將國有控股混合所有制企業開展員工持股試點列為2017年度十大主要任務百項重點工作之一，江蘇省國資委制訂了混合所有制企業員工持股方案，對試點意向企業進行審核篩選，選擇10戶企業開展員工持股試點。

經過多年改革，上海已基本形成以混合所有制經濟為主的格局。圖為航拍的上海城市夜景。

5.以新辦企業、新上項目為重點，積極發展混合所有制經濟。江蘇結合國家深化電力、油氣體制改革的決策部署，立足實際，以研發創新、生產服務等實體企業和新辦企業、新上項目等為重點，積極引入非公有資本，優先發展混合所有制經濟。同時，大力推進PPP（政府和社會資本合作）模式，鼓勵社會資本通過特許經營、政府購買服務等方式，投資參與傳統基礎設施領域項目的建設和運營。

6.推動國有資本與社會資本共同設立創業投資基金。江蘇國有企業積極與各類社會資金合作設立公司制和合伙制創投基金，參與新興產業投資，推動科技型中小企業創新發展。目前江蘇省屬企業發起或參與設立了80多個創投基金，直接投資金額超過60億元。以混合所有制投資基金形式投資混改企業，實現股權多元、相互制衡的治理結構，成為推動混合所有制經濟發展的重要力量。

7.探索多種方式，為推進混改創造條件。如江蘇改組國有資本投資、運營公司或將同類別企業重組為控股集團，為推進混改提供市場化操作平臺；對暫不具備條件的企業推進股權多元化等。

兩地國企混改面臨的問題

1.一些與混改相關的配套政策措施尚未能有效跟進。（1）土地使用權處置問題。由于一些國企過去獲得的劃撥土地存在證照不全、證實不符、土地分割、權屬不清等歷史問題，按照現行相關規定，確權困難、程序繁瑣、審批時間長，影響混改進程。（2）稅費問題。較多企業希望能將混改涉及資產處置等事項新增稅收和交易費用給予減免，以降低改革改制成本和增強對非公有資本的吸引力。《關于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》明確了員工個人直接持股的稅收優惠，員工以組建合伙企業的形式入股則無稅收優惠。但實踐中為了便于管理，以合伙企業入股是重要的員工持股參與形式。（3）工資總額問題。有企業反映，混改后建立了市場化運營機制，員工也脫了國有“馬甲”，但由于工資總額限制，難以建立市場化薪酬體系。（4）特殊管理股問題。有軍民融合企業反映，其與意向企業在商議特殊管理股的權限設定時，沒有可參考的明確的政府文件，更無詳細指引，導致推進困難。（5）部分試點企業存在相關資質主體變更難題。部分企業混改后名稱發生改變，原企業曾獲得的國家或地方政府部門頒發的有關專業或者特種行業許可資質，需要辦理相應的變更手續。但有的主管部門認為企業名稱已變，需要重新提出申請并組織審核；有的行業由于嚴格控制資質數量，不再換發新證，導致企業缺乏改革意愿。

2.對混改企業缺乏后續跟蹤與支持。對混改企業，如果不跟蹤后續運營情況，轉機制等改革目標可能會打折扣。如有的國企混改后，未對公司治理結構進行相應的調整和完善，出現企業管理層一方面是企業的小股東（參與員工持股后）、一方面仍然是國有股東代表的現象，容易出現內部人控制問題，即使國有資本控股也容易失去控制權。

3.實施員工持股存在較多限制。一是試點企業范圍和條件過窄。《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（國資發改革〔2016〕133號）規定，各省可分別選擇5-10戶企業試點員工持股，但對于試點企業類型、營業收入和利潤來源都有較高要求，限制了地方混改試點的積極性和方案的多樣化。二是員工持股的資金籌措渠道受限。133號文規定，持股員工不得接受與試點企業有生產經營業務往來的其他企業的借款或融資幫助。有企業反映，由于大多數國有銀行或者大型商業銀行都與其有業務往來，使得員工融資渠道狹窄，增加融資成本。

4.個別地方部門和一些企業還存在對相關政策體系不太熟悉、理解不夠深、認識不到位等問題。一是對混改在操作層面上存在一些流于一般化的認識。如較重視引入資本，但忽視優化股權結構和形成有效制衡的公司治理結構，未有效利用混改促進企業轉變經營機制。二是對混改在制度層面需要有更好把握。我們過去對混改的相關統計比較簡單化，只要有一點點非公資本參與就算混合所有制企業；或只要上級企業是混合所有制企業，下屬所有公司都算為混合所有制企業。這導致各界認為混合程度已經很高。實際上，只要做一些深入的結構性分析就可發現，混改只是面比較廣，但程度并不高，主要表現為混改企業國有資本“一股獨大”現象仍較普遍，非公資本在混合所有制企業中的股比偏低，在完善公司治理和促進機制轉變等方面作用有限。

進一步推進混合所有制改革的建議

兩地實踐表明，混改頂層設計已經明確，試點成效開始出現。為深入推進混改，結合調研所得，提出以下幾條建議。

1.鼓勵地方出臺差異化混改細則，出臺政策避免一刀切。一些地方部門和企業反映，中央與地方之間、地方與地方之間的國有資產差異巨大，管理體制也不同；央企與地方國企在行業重要性、影響力、控制力等方面差別巨大，在企業定位、企業類別上也各有不同。混改相關政策應當有所區別，建議設計與混改相關的配套細則時更加關注地方實際情況，重視發揮地方積極性，鼓勵地方因地制宜探索，以差異化細則推動混改。如出臺政策時可明確所適用的企業層級和企業類型，有針對性地給充分競爭領域國企適當的自主空間等。

混改中存在的問題之一是，混改企業國有資本“一股獨大”現象仍較普遍，非公資本在混合所有制企業中的股比偏低，在完善公司治理和促進機制轉變等方面作用有限。

2.及時推動相關配套政策的跟進與完善。應利用推進混改的機會，對土地變現、債務核銷、資產評估等一些已經過期或不適應新形勢而需要調整的相關政策進行清理，明確實施細則。（1）建議國土資源部廢止1998年施行的《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》等相關文件，根據新情況研究制定新的國有企業改革土地處置和變更登記辦法，解決國有企業土地處置、變更登記、作價出資、作價入股等問題。（2）不因推進改革而增加企業負擔，建議對混改試點企業內部股權轉讓等給予遞延納稅政策支持。（3）國務院國資委已將職工工資總額審批職權授予董事會職權試點企業和國有資本投資運營公司試點企業，應加快落實；地方可以借鑒央企和上海、山東等地經驗，如至少可先將工資總額審批作為授權事項授予混改試點企業。（4）研究出臺《混合所有制企業特殊管理股指導意見》。特殊管理股制度有利于實現股權多元化、完善現代企業制度，有利于發展混合經濟，也有利于在即使不控股的前提下仍能保持國家控制權和體現國家意志。建議相關部門盡快研究金股制度和類別股份制度，梳理《公司法》和研究證券業相關政策法規，探索建立國家特殊管理股制度，明確適用范圍、行權主體、行權原則、行權范圍、行權程序。（5）針對資質變更問題，建議科技部、工商管理總局等部門研究出臺相應管理辦法，或對混改試點企業予以特殊處理。

3.持續跟蹤并支持新的混改企業發展。混改只是手段，促進企業轉變經營機制、激發活力、提升效率才是改革目的。持續跟蹤和支持混改企業的后續發展，有助于鞏固改革成果、釋放改革紅利、產生示范效應。股權結構變化只是第一步，更重要的是通過資本混合促進機制轉變、提高市場化水平和經營效率。建議在組建混改投資基金、推動混合所有制企業上市、加快資產證券化等方面對混合所有制企業繼續予以支持；支持和重視混改企業的文化建設，使其在相互融合后產生凝聚力、向心力，形成有利于混改企業可持續發展的企業文化，避免不同企業的文化沖突。

4.支持國有資產證券化。資產證券化是上海和江蘇推進混改的主路徑。兩地實踐證明，資本市場的公開競價和監督，保證了資產評估程序的公正公平和規范透明，既能推動國有企業完善現代企業制度、提升市場化水平、保障國有資產保值增值，也有助于減少行政干預。資產證券化是最受社會資本期待和歡迎、也是爭議最少的混改模式，應大力支持和加以推廣，配套完善土地、稅收、歷史遺留問題處置等相關政策，把（整體）上市與資產優化重組、股權激勵等相結合，處理好與企業發展戰略、員工持股、壟斷產業改革、資本市場等方面的關系，使上市成為國企混改的主渠道。

資產證券化是上海和江蘇推進混改的主路徑。

5.組建支持混改的股權投資基金。調研中發現，部分國企體量大，進入的民營資本股比偏低，難以擁有話語權；此外，核心員工持股融資困難。建議鼓勵設立本身是混合所有制的、支持混改的股權投資基金，允許設立地方和民間的混改投資基金。一是為混改提供投資平臺，撬動社會資本參與混改，提供穩定的資金支持，解決一些國企體量過大、社會資本無法有效參與的問題；二是通過混改股權投資基金的介入，在完善治理、強化激勵、提供效率等方面發揮作用；三是提供資金支持，解決骨干員工持股的資金來源問題，發揮員工持股的激勵約束結合和利益風險綁定等作用。

6.注重釋放人的積極性，發揮人力資本的關鍵作用。在頂層設計基本完成、進入施工期之際，欲推動國資國企改革發展工作落到實處，更加需要保護改革者、釋放人的積極性、激發創造性勞動。混改特別是員工持股，有利于尊重“主動資產”駕馭“被動資產”的客觀規律，實現人力資本與國有資本有機結合，有利于調動“人”的積極性，將對國資國企改革發展全局產生牽一發而動全身的作用。

7.加強混改政策宣傳。建議以堅持“兩個毫不動搖”為導向、實現國民經濟協調發展和互利共贏為重點，加強混改輿論宣傳、政策解讀，闡明目標方向和重要意義，引導地方政府和各類企業對本輪混改加深理解、提升認識。一要推動股權多元化和優化股權結構，進而完善治理結構、健全公司治理，促進國企轉換經營機制；二要實現各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展；三要提高國有資本的流動性，優化國有經濟布局；四是不追求國有資本表面上的控股比例，而要在放大國有資本功能、提升管資本能力上下功夫；五要更多介紹和宣傳成功案例經驗，回應社會關切，消除民營資本對混改的顧慮。

（本文執筆：項安波）