淺談一人公司人格否認制

曹蕾 章宦宏

【摘要】：2005年我國首次將一人公司制度納入到了我國公司法中。一人公司具有其獨特的優勢，同時也具有一定的缺陷。所以同年公司法也增加了一系列的制度來規定一人公司，其中就有一人公司的人格否認制度。本文通過對一人公司的人格否認制度的分析，希望讓大家更好地了解到一人公司的人格否認制度。

【關鍵詞】：一人公司；人格否認制度；弊端

一、一人有限責任公司人格否認制度

在我國公司法上的一人有限責任公司，即一人公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。法律上規定允許一人公司的設立，不僅為投資者選擇適宜的投資模式提供了更多的選擇，即不必通過與他人進行資本的聯合就可設立公司，而且可使投資者在一般情況下免受因承擔無限責任而帶來的精神壓力與財產風險。一人公司人格是指公司作為民事主體，獨立于其股東，可以獨自起訴、應訴，并獨立承擔民事責任的一種資格。但是當一人公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。公司具有獨立人格、公司財產與股東財產相分離及股東承擔有限責任是公司人格制度的三大支柱。當公司資產不足償付其債務時，法律不能透過公司這層“面紗”要求股東承擔責任，這是公司勃興的重要原因之一。

二、一人有限責任公司的人格否認出現原因

公司法人人格獨立和股東承擔有限責任構成了現代公司制度的兩大基石。公司法人人格獨立的實質內容表現為兩方面：一是獨立的財產，即股東出資形成的公司財產，公司以其代表人的名義獨立行使對該財產的各項權利。二是獨立承擔民事責任，即公司所負債務不能得以全部清償，公司的債權人仍不得請求公司的股東承擔超過其出資義務的責任，公司也不得將其債務轉移到其股東身上。

通常，公司的法人人格獨立和股東的有限責任決定了公司的設立和經營必須遵守一個前提，即公司和股東徹底分離的原則。這主要表現在對股東的財產權和公司經營權分離。目的是使債權人在從事交易時，確信交易的對方當事人是公司而非股東，增強債券人的交易安全。但是在一個人公司的場合，大都表現為一人股東是公司的直接經營者，即業務執行人。缺乏復數股東之間的相互制約、監督機制，投入公司的財產與股東其他財產是否真實地分離難以考察，且一人公司的內部組織機構的相互制約大都形同虛設。一人股東容易受“道德危險因素”的誘惑，利用自己在公司的優勢地位，在各種有機會的情況下，破壞分離原則，濫用職權，這使一人公司受到了嚴峻的挑戰。因此，出現了一人公司的人格否認制度，否認了一人公司的法人格，刺破了公司的“面紗”。

三、一人有限責任公司人格否認制度的弊端

公司人格否認制度，有利于保護市場交易安全和善意第三人的合法權益，具有重要的理論和實踐意義。但是不管你在各大搜索網站上查找，還是在各種相關書籍上查找，都會發現我國在這方面的案例寥寥無幾。這主要是由兩個原因決定的，一是因為公司人格否認制度本來就不是公司法的主體制度，是公司形式在非常極端的情形下的異化，因此關涉案例本來就不多；加上我國公司法實施到現在也不過6年，普通公眾對于公司人格否認制度還不甚了解，在審判過程中，可能不會提出這樣的訴訟請求。二是因為公司人格否認制度是對于作為公司制度基石的有限責任原則的沖擊，在適用中必須慎重，有別的方式可以解決就不能輕易使用。

因此，根據我國現階段情況來看，一人公司濫用法人人格主要存在兩個問題：混同現象和人格濫用?；焱F象通常表現為股東與公司的人格混同、財產混同、業務混同；人格濫用通常表現為虛假出資、抽逃出資、脫殼經營、惡意破產等等。

當然對于這些出現的問題，想要完善我國的一人公司人格否認制度，我覺得首先應該從其構成要件、執法力度以及監察力度上入手。

參考文獻：

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