中外合資企業內部治理風險分析及其預警指標選取

覃月明 嚴久欣 宣芳敏

摘要：中外合資企業屬于股權式戰略聯盟，由于涉及多國股東其內部治理結構較非合資公司更為復雜。本文主要從企業診斷視角出發，通過對中外合資企業內部治理風險的剖析，找出內部治理風險預警的關鍵所在，并在參考國內外學者已有成果的基礎上，優選出合理的指標，構建中外合資企業內部治理風險預警指標體系。

關鍵詞：中外合資企業；內部治理風險；風險預警指標

一、引言

中外合資企業是兩個或兩個以上的企業分別提供不同的資源而形成的聯合擁有的獨立企業組織，也是兩個或兩個以上的企業為了進人由單方不能完成的項目的一種合作聯盟方式。中外合資企業屬于股權式戰略聯盟，本身便就有天生的不穩定性，在日益復雜化的經濟環境下，在互聯網商業模式對傳統行業的沖擊和顛覆潮中，中外合資企業的發展形勢更為嚴峻，因此其經營發展過程中可能面臨的風險，也將變得更為錯綜復雜，特別是其復雜治理結構所可能引發的內部治理風險。

本文對中外合資企業內部風險預警的定義是指，以企業相關財務會計信息資料和企業內部治理信息資料（包括：管理層代理、股權結構、以及董事會結構等方面）為基礎，設置合理的風險預警指標，采用計算、統計、分析等方法，通過科學的模型，對境外發起人股份（含未流通部分）占比大于或等于25%的中外合資企業，在中國境內經營過程中，由直接財務因素、公司經營因素、以及日益復雜化的宏觀環境因素等因素而導致內部治理失效的預測警示、并根據特定的程序對關鍵指標進行實施監控及時采取有效的處理措施，以達到風險早發現、早防范的效果。

二、內部治理風險分析

中外合資企業的內部治理風險主要是由于合資企業較非合資企業而言，復雜特殊的內部治理結構所引發的風險，本文結合中外合資企業的內部治理特點，將其內部治理風險主要分為董事會結構風險、股權結構風險、以及管理層代理風險三個細分風險部分。

（一）董事會結構風險分析及其預警指標選取

首先，根據《中華人民共和國中外合資企業經營法》規定可知，中外合資公司不設股東大會或股東會，董事會是其最高權力機構（非合資企業為股東大會或股東會），有權討論決定合資企業的一切重大問題。而中外合資企業董事會成員由中外雙方股東選派和撤換。因此導致在實際中，中外合資企業的董事會僅代表其委派股東的意愿。董事在做經營決策時，其首要出發點不是合資企業的利益，而是其委派股東的利益。這種情況下做出的決策極有可能損害中外合資企業的利益，以及其他股東的利益。不利于企業的發展，甚至導致企業面臨嚴重的風險。在中外合資企業中，董事一般由中方和外方股東委派，分別代表中方和外方股東的利益。董事會在實際決策中的問題，歸根到底還是中方股東和外方股東的問題。對待企業某一重大事件的決策，雙方利益代表人意見難以統一，僵持不下。這就直接影響到董事會決策的速度和效率，從而未能真正發揮其決策的功能。董事會召開的次數一方面是其真正職能履行的反映。而董事會召開過于頻繁，這從一定程度上是其決策職能未能很好履行的反映。主要體現在對于問題的解決、事情的決策效率不高，商議結果難如人意。

其次，董事會的主要職責之一便是其對經理層的監督責任。倘若企業的董事和經理兩職合一，董事對于經理的監督就不存在了。倘若合資公司未設監事會，沒有了董事的監督，經理人在企業的生產經營中，為了個人謀利便利，利用自身掌握信息優勢，做出對企業長遠發展不利的決策。如：在企業投資方案的選擇時，他們會偏向于選擇那些能夠給其帶來最大利益的方案，而不是最有利于企業發展的方案。同時，失去了董事的監督作用，經理人們可以任意的為自己設置高的薪金報酬等，也就增加了企業的代理成本。董事和經理兼任在一定程度上會增加企業的內部治理風險。在借鑒前人已有研究成果的基礎上，結合對董事會結構風險的分析，本文認為可將“董事召開次數”和“董事長和總經理兼任情況”這兩個指標作為中外合資企業內部治理風險的預警指標。

（二）股權結構風險分析及其預警指標選取

股權結構風險主要指由股權機構比例和股權屬性所誘發的內部治理風險。股權結構比例主要指的是股權的集中程度及其相互間的制衡度。股權屬性主要指的是股東的不同性質。中外合資企業的股權結構的制衡主要指的是中方和外方股東之間的制衡度。股東的性質也主要分為境內和境外屬性。中外方股東之間的制衡程度，以及直接控股股東的性質等因素是內部治理風險預警的關鍵。

首先，中外合資企業是股權式聯盟，在聯盟過程中中方貢獻的一般是國內市場、銷售渠道、以及相關政策方面的資源，外方通常貢獻的則是資金、技術、管理經營等方面資源（李自杰等，2009）。中方貢獻的資源較外方而言容易被學習、被獲取，技術和技巧性不強（丁杰敏，2004）。而對外方來說，合資經營并非其主要目的。中國市場的開拓只是其全球市場擴張戰略的一部分（閻海峰等，2010）?；诖四康模夥酱嬖谕ㄟ^股權變更或其他方式，將中外合資企業轉變為外方控股合資企業，甚至直接并購成為外方獨資企業的意圖（劉婷和易蕾， 2014）。因此，在中外合資企業的經營過程中，要注意中外方股權的相互制衡，防范外方股權一股獨大，控制合資企業關鍵部門和關鍵人員的任命，最終導致企業經營陷入困境，中方喪失企業控制權，合資企業被并購的風險。其次，中外合資企業的中方和外方股東的背景、認知、學識、以及經驗等不同，對于合資企業的發展戰略、項目前景看法、回報和成本評估等存在著顯著的差異。在進行重大項目的決策時難以達成統一意見，導致錯過最佳的投資時機，或是決策錯誤、投資不當，進而引發內部治理風險。通過上述對中外合資企業股權風險的分析，對由股權弓}起的內部治理風險預警的關鍵在于中方股權和外方股權的相互制衡，而制衡必須實力相當，也就是股權相當。本文借鑒前人已有研究成果認為選取可將以下指標作為中外合資企業股權結構引起的股權風險的預警指標，主要有：“外方持有股份比例”、“十大股東外方占比”、“直接控股股東股份性質”、“直接控股股東持股比例”、以及“兩權分離度”共5個指標。

（三）管理層代理風險分析及其預警指標選取

中外合資企業的股本結構，決定了其較非合資企業具有更為復雜的委托代理關系。中外合資企業至少涉及中方股東和外方股東，這樣就隨之會有代表中方股東利益的代理人和代表外方利益的代理人。首先，股東和代理人之間，一般是股東授權，公司代理人手握實權全面負責公司的經營。代理人對公司經營信息的掌握優于股東，在雙方掌握信息不對稱的情況下，容易誘發逆向選擇和道德風險。代理人為謀取個人利益而偏離股東意愿，置企業長期利益而不顧，人為操縱會計利潤等行為，都會把企業往困境里引，企業面臨嚴財務危機是遲早的事。其次，中外合資企業的中方和外方的代理人所代表的利益不同，當中方股東和外方股東對企業的經營戰略、意志等意見產生分歧時。雙方的代理人均從自己所代表利益方出發，這樣就會導致公司的經營發展不能形成合力，甚至朝著兩個相反的方向進行，不僅不能為公司帶來發展，反而會導致聯盟關系破裂，誘發嚴重的生存危機。還有就是，中外雙方的代理人串謀起來，故意向股東隱瞞公司經營的實際情況以及決策存在的潛在風險等信息。并利用自身信息優勢與雙方股東進行博弈，以求得更多的個人利益?；蚴请p方代理人和合資的其中一方發生串謀，以謀求利益。這些行為都會阻礙中外合資企業的發展和聯盟關系的維持和鞏固，都會為公司的發展帶來嚴重經營和財務的風險。

當管理者持股所占股權增加時，會有更強的動力來規避公司內部治理風險，高層管理者持股比例越高，公司發生內部治理風險的概率越小，陷人財務困境的可能越低。對企業高層管理者實施股權激勵，可以將企業高層管理者和所有者的利益聯系起來，可以有效的防止降低代理沖突，防范逆向選擇和道德風險。因此本文認為可將“高層管理者持股比例”和“授予時權益激勵占比”兩個指標，作為中外合資企業管理層代理風險的預警指標。

三、總結

本文結合中外合資企業的特點，對中外合資企業的內部治理風險進行剖析的基礎上，結合對其他學者的研究成果的借鑒，針對內部治理風險的三個部分風險（董事會結構風險、股權結構風險和管理層代理風險）的特點，共選取9各指標作為中外合資企業內部治理風險的預警指標，以期為中外合資企業構建風險防范及預警系統提供指標參考。

參考文獻：

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