擬IPO公司的股份支付問題

胡新榮

股份支付在擬IPO公司中目前較為常見，主要是高管、核心人員、主要業務伙伴在上市前通過增資或者股權轉讓的方式對IPO公司進行持股。擬IPO公司在上市之前的股份轉讓形式較為復雜，股份的獲取方式來源比較多，部分轉讓條件也不明確，因此實務中帶來一些突出問題，本文對上述實務中出現的問題進行了探討，現分析如下：

一、問題分析

1.股份支付定義

根據《企業會計準則第11號一股份支付》的相關規定，股份支付是指企業為獲取職工和其他方提供服務授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。股份支付分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。以權益結算的股份支付，是指企業為獲取服務以股份或其他權益工具作為對價進行結算的交易。以現金結算的股份支付，是指企業為獲取服務承擔以股份或其他權益工具為基礎計算確定的交付現金或其他資產義務的交易。（第二種方式不在本文討論范圍內）

2.股份支付的范圍

綜上，判斷是否構成股份支付需要有兩個必要條件：（1）是否以換取服務為目的（2）是否存在與公允價值之間的差額。股份支付適用范圍不僅包含股權激勵的情形（如引入董秘、高管并低價給予股份），也包含與客戶、供應商、技術團隊、外部投資者等之間的購買行為，如發行人對第三方低價發行股份，以取得對共同專利技術的獨家所有權、獲得更為低價的產品以及業務承接等多種方式。

《證監會發行部審核二處有關IPO會計問題審核提示》中指出，下面情形可以解釋為不以換取服務為目的，不屬于股份支付的范疇：（1）公司實施虛擬股權計劃，在申報前落定的，或對股權進行清晰規范、解決代持的；（2）取消境外上市，將相關股權轉回的；（3）繼承、分割、贈與、親屬之間轉讓（即使親屬也在公司任職的）；（4）資產重組（如收購子公司少數股東股權等）或資產整合過程中的補償；（5）全體股東的配股等情形。

3.公允價值的確定

《證監會發行部審核二處有關IPO會計問題審核提示》中指出，對公允價值的確定應參考金融工具會計準則，（1）有活躍市場的，參考活躍市場價格；（2）無活躍市場的可參考PE價格，在可量化分析調整因素時可對價格進行調整，不一定非要按PE價格；申報期內的外部投資者價格可以參考，但其應當具有一定的代表性（如股份達到一定數量，太少的話不具備參考性），可以根據不同的市場狀況進行一定的調整，并披露說明調整的定量化理由；（3）無PE的應采取合理值方法確定，如進行評估。

二、案例分析

1.以同期（6個月內）PE入股價格作為權益工具的公允價值，確認股份支付費用

光庫科技（有條件，2017年1月13日過會）：光庫科技股本于2015年5月8日由6，000萬元增加至6，600萬元，此次新增股份的價格為每股3.18元，新增股本由新股東深劃11奧特能和江蘇萬鑫以貨幣資金認繳。發行人員通過珠海光極、珠海栢達、珠海豐極間接取得發行人股份，按照員工取得價格與發行人股份在授予日的公允價值之間的差異確認股份支付金額，分別計人發行人當期管理費用以及資本公積。發行人以2015年6月30日江蘇萬鑫、深圳奧特能兩家財務投資者對公司的增資價格3.18元/股作為公允價值，員工間接持股價格為1.48元/股，員工間接持股數量為605.4876萬股，共計確認股份支付金額1，029.33萬元。

碳元科技（有條件，2017年1月23日過會）：公司25名員工于2013年12月通過增資持有弈遠投資49%股權，弈遠投資持有公司7.41%的股權，此次增資間接構成了股權激勵。公司選取最近一次機構投資者的人股價格作為權益工具公允價值的計量依據，在2013年度確認股份支付費用2，259.39萬元。

2.同期第三方轉讓價格作為權益工具的公允價值，確認股份支付費用

洪匯新材（無條件，2016年1月8日過會）：發行人實際控制人項洪偉2011年6月向中高層及核心員工（轉讓8，600，000股）和外部投資者（轉讓5，850，000股）轉讓股份，發行人以向外部投資者吉伊創業的轉讓價格每股2元，作為股份支付公允價值的確認依據，將每股轉讓價格差異造成的價款差額計入了股份支付費用。

超頻三（有條件，2017年3月28日過會）：2014年11月25日，劉郁（大股東）將其持有的本公司0.35%的股權以人民幣56萬元轉讓給戴永祥；張魁（大股東）將其持有的本公司0.35%的股權以人民幣56萬元轉讓給戴永祥。公允價值依據為2014年12月4日，張魁將其持有的公司10%的股權以人民幣4000萬轉讓予智興恒業，公司將轉讓股份的公允價值280萬元與實際轉讓價格112萬元的差異168萬元確認股份支付費用。

3.按照賬面每股凈資產價格作為權益工具的公允價值，未確認股份支付費用

如通股份（無條件，2016年5月4日過會）：2012年6月5日，公司召開2012年第一次臨時股東大會，會議決議增加注冊資本1，200萬元，新增注冊資本由總經理曹彩紅、常務副總經理許波兵等人以3.6元/股的價格認繳，該等增資價格系以公司2011年期末經審計的歸屬于母公司股東的每股凈資產3.33元/股為基礎協商確定。公司針對該事項未確認股份支付費用。

4.以股改時每股凈資產評估值作為權益工具的公允價值

光庫科技（有條件，2017年1月13日過會）：發行人報告期內對員工實施了股權激勵，公允價值確定的依據為股改基準日（2014年12月31日）經過評估的凈資產價值。

三、探討結論

1.標準統一

根據2016年10月保代培訓會議精神，股份支付的會計處理問題，證監會審核時所有板塊都是統一執行（以前創業板可以不執行），標準統一。

2.公允價值確定

從上述案例可以看出，授予日公允價值的確定主要有以下幾種：（1）按照PE投資者入股的價格；（2）同期第三方轉讓價格；（3）按照賬面每股凈資產；（4）按照每股凈資產評估值。

與上市公司股票期權不一樣，擬上市公司股權的公允價格較難在市場上取得，且擬IPO企業股權的公允價格往往受公司經營業績、上市預期、外部環境的影響較大，變化較大，所以較難準確計量。因此在很多擬IPO公司中，申報期內發生的形成股份支付的事項并未考慮股份支付費用的計量，會計師在進行規范輔導時就要運用專業判斷。IPO申報期最近一年一期的股份支付事項，應從嚴認定，優先參考外部價格來確定公允價值；如果沒有外部參考價格（沒有外部投資者），要采取其他的恰當的估值方法。對離申報期比較遠的，沒有外部價格的，人股的價格要以經過審計的凈資產作為基本依據，不能低于經過審計的凈資產。

3.股份支付費用是否攤銷

由于擬IPO公司中對高管、核心技術人員的股權激勵既包含以后的服務，也可能包含以前的服務，因此服務期限不能嚴格的界定，所以現階段擬IPO公司的股份支付的操作多為立即行權型，一次性計人當期費用，未見按服務期限攤銷的案例。

4.股份支付費用是否界定為非經常性損益

股份支付的費用到底是確定為經常性損益還是非經常性損益，在實務中也存在一定的爭議。如果擬IPO公司有完整的股權分配方案，有明確的期限，那么按照現行規定，股份支付要作為經常性損益。但是從實務中看，大部分擬IPO公司的股份支付往往都是偶發的、一次性的，不形成一個完整的、系統的方案，因此從目前的案例來看，一般都計人非經常性損益。