ICO的中國監管

溫文歡

9月4日下午3點，能載入ICO歷史的時刻。ICO，是Initial Coin Offering的縮寫，意為初始代幣發行，對應股票市場中IPO（首次公開募股）的概念。只不過它發行的不是證券，而是加密數字貨幣。

中國人民銀行、中央網信辦、工業和信息化部、工商總局、銀監會、證監會、保監會等七部委聯合發布《關于防范代幣發行融資風險的公告》（以下簡稱《公告》），久懸ICO頭頂的達摩克利斯之劍終于跌落，擊碎了數十萬人一夜暴富的美夢。

在《公告》中，七部委將ICO定性為非法融資，“涉嫌非法發售代幣票券、非法發行證券以及非法集資、金融詐騙、傳銷等違法犯罪活動。”《公告》要求“各類代幣發行融資活動應當立即停止”，這可能意味著ICO這個行業將不復存在，ICO項目發行的各種代幣將會被停止交易。

《公告》一經發布，國內各大代幣反應強烈。超級現金Hshare（HSR）下跌超50%，OmiseGo（OMG）下跌20%，Lunyr （LUN）下跌17%，VeChain（VEN）下跌20%。據worldcoindex數據，自9月1日以來，比特幣從4800美元跌至3655美元，跌幅達24%，市值縮水近200億美元。同期，國際市場上以太幣跌幅為37.5%，萊特幣跌幅為31%。但兩周以來，萊特幣在國內三大交易平臺上的跌幅均超過了40%。雖然幾天后部分代幣稍有回漲，但未扭轉代幣整體下跌的趨勢。

ICO的嚴厲監管 醞釀已久

行業人士稱，此次七部委對ICO出重拳，行業里早有風聲，只是沒想到來得這么快，而且還一刀切。進入8月以來，ICO上空就已烏云密布、山雨欲來。

8月16日，在由中國區塊鏈應用研究中心主辦的區塊鏈閉門懇談會上，北京市金融局黨組書記、局長霍學文直言ICO應該納入監管，“凡是‘管別人錢的活動都應納入監管，ICO也應該納入監管。”

8月18日上午，由央行金融市場司組織，證監會、銀監會多個主要司局和中國互聯網金融協會代表均出席的會議上，監管層醞釀的可行性方案包括：控制ICO規模，加強信息披露，監督募集的數字貨幣，發布投資風險警告書等。此外，如果發現大的風險，監管甚至會暫停所有ICO行為并加以整頓。另據知情人透露，針對ICO的亂象，監管思路是從嚴監管，“甚至會一刀切”。

8月28日，財新報道稱，ICO報復正在引發非法集資風險，監管不排除直接取締的可能。

8月29日，消息人士稱證監會正就ICO征詢意見，劍指傳銷詐騙類項目。

8月30日，中國互聯網金融協會發布《關于防范各類以ICO名義吸收投資相關風險的提示》，指出國內外部分機構以ICO名義從事融資活動，其中涉嫌詐騙、非法證券、非法集資等行為。

9月1日，有媒體報道，央行總部近日收到了相關緊急報告，明確指出，用實質重于形式的穿透式監管來看，ICO屬于變相非法集資。

與此同時，各大代幣平臺也在斷臂求生，只出不進。8月30日，國內ICO平臺ICOINFO宣布主動暫停一切ICO業務，待相關部門監管政策出臺后，按照政策規范開展業務。ICOINFO高管老貓此前接受媒體采訪時表示，暫停ICO業務不是收到命令，而是主動迎接監管。ICOINFO暫停業務事件是8月下旬以來監管層“強表態”影響下的第一例。

9月2日晚間，國內三大比特幣交易平臺之一的比特幣中國在其官網上發布公告稱，即日起暫停ICO幣充值與交易業務，并于次日下午6點暫停ICO幣提幣業務。

9月3日下午，國內知名ICO平臺ICOAGE發布《暫停服務公告》，宣布將于2017年9月3日16：00起暫停提供除提幣之外的一切服務，并即刻停止接受充幣。公告提到，此次暫停服務是為了“配合最新的政策進展，嚴格遵循中國政府的法律法規之要求，并防范可能的風險，繼續切實保護每一位用戶的財產利益”。 據悉，ICOAGE是中國交易量最大的ICO網站，目前已經進行了超過30個ICO項目，融資額超過1.71億美元，參與人數超過60000人。

9月14日19點，比特幣中國公告稱，根據9月4日下發的《中國人民銀行中央網信辦 工業和信息化部 工商總局銀監會 證監會 保監會關于防范代幣發行融資風險的公告》文件精神，秉承著防范投資風險，最大限度保障用戶利益的原則，比特幣中國團隊經慎重討論，現做出如下決定：1. 比特幣中國數字資產交易平臺今日起停止新用戶注冊。2. 2017年9月30日數字資產交易平臺將停止所有交易業務。比特幣中國的礦池（國池）等業務將不受此影響，繼續正常運營。

荒蠻生長的ICO 亂象叢生

ICO概念拷貝于IPO，全稱Initial Coin Offering（首次代幣發行）。和人們所熟知的IPO有所不同的是，IPO發行的是股票，ICO發行的是代幣，也就是加密的數字貨幣；投資者用真正的貨幣去購買股票，而用來購買代幣的卻是比特幣、以太幣等數字貨幣。

ICO本質上是一種眾籌融資，而且主要是區塊鏈領域里的眾籌融資，它最初由一群對區塊鏈技術極度癡迷的極客所創造，此后ICO在相當一段時間里只是在一個很小的圈子里流行，只有一些手里擁有比特幣的圈內人才會去資助那些無法獲得VC青睞的區塊鏈項目。

ICO正式面世，還要追溯到2013年。2013年6月，萬事達幣（MSC）在Bitcointalk論壇上發起了眾籌，共眾籌5000個BTC，被認為是明文記載最早的ICO項目。

2013年底-2014年，幣圈內涌現出了大量的ICO項目，其中便包括至今依舊活躍的幾個大幣種。

2013年12月，未來幣NXT成功發起ICO募集，募集21個比特幣，當時約為6000美元，NXT發展勢頭很好，被稱為競爭幣三劍客之一，后來競爭力下降，目前NXT位居數字加密資產市值排行前50名，約為1億美元左右。endprint

2014年，比特股Bitshares和以太坊Ethereum先后發起ICO，將ICO推上高潮，以太坊也被視作迄今為止最成功的ICO項目。2013年年末，以太坊創始人Vitalik Buterin發布了以太坊初版白皮書；2014年7月份，團隊創建了以太坊基金會，在24日開始了創世紀預售，為期42天，累計募集31531個比特幣，共發行7200萬以太幣。

2015年以來，隨著以太坊為代表的智能合約區塊鏈平臺的成熟，大大降低了區塊鏈創業和ICO發行的成本，ICO幾乎成為區塊鏈創業企業融資的標配。

進入2016年以來，隨著區塊鏈概念的火爆，基于區塊鏈的創業項目開始在國內受到關注，國內開始出現專門為ICO提供服務的平臺，生態鏈的成熟反過來催發了國內ICO熱潮。

幾乎在同一時間，ICO也被傳入中國。但和國外發展的相對穩健不同，ICO代幣在國內遭到爆炒，迅速走向瘋狂。

有些I C O項目一上市就能漲幾十倍、幾百倍，“炒幣比炒房厲害。”“一夜暴富”的噱頭吸引了大批投資者入場，其中不乏不知比特幣為何物的“中國大媽”。有的項目幾分鐘就完成發行，同時白皮書造假、坐莊、發行人跑路等負面新聞頻發。

進入七八月，ICO融資速度和規模不斷刷新，有些項目在半小時內就能籌集上億元。一些傳銷集團也假借區塊鏈技術的名義，開始以ICO業務攬客。

國內最有名的代幣是小蟻幣。小蟻幣一共發起過兩輪眾籌，第二輪的發行價不過幾毛錢一股，但最高時曾漲到過300多元一股，漲幅達幾百倍。其他如量子鏈第一天上市漲幅達到33倍、公信寶幾個月翻了90多倍等神話屢見不鮮。

根據國家互聯網金融安全技術專家委員會發布的《2017上半年國內ICO發展情況報告》，今年上半年，國內已完成的ICO項目共計65個，累計融資規模26.16億元，累計參與人達10.5萬。主要融資幣種包括比特幣、以太坊，還有少部分EOS、萊特幣、量子鏈、公信幣、小蟻幣等。面向國內提供ICO服務的相關平臺有43家，ICO平臺經營主體所在地以廣東、上海和北京最多，合計占國內總數近六成。

ICO是融資主體通過代幣的違規發售、流通，向投資者籌集比特幣、以太幣等所謂“虛擬貨幣”，本質上是一種未經批準非法公開融資的行為，涉嫌非法發售代幣票券、非法發行證券以及非法集資、金融詐騙、傳銷等違法犯罪活動。

據中國社科院支付清算中心數據，在中國，比特幣的持有量僅占全球總量的7%，但成交量卻是國外的數倍，交易量占到全球的80%以上，這樣高的換手率被認為凸顯了部分人的投機心理。

自今年ICO現象迅速升溫后，越來越多的新增項目與區塊鏈開發毫無關系，一些傳銷、詐騙組織也乘虛而入，借著概念發行代幣并交易，制造ICO一夜暴富、一本萬利的神話，迅速催生泡沫。ICO的造富神話，很大程度上基于ICO發行后即到各類ICO交易所上線這一機制，亂象因此層出不窮。這些不同尋常的動向，引發了監管當局的注意。

ICO造富背后，危機四伏

ICO一度被認為巧妙地規避了《證券法》和《處置非法集資條例》等相關內容，被稱合法。經監管部門與多位資深法律專家討論后得出結論：ICO僅僅是穿了合法的馬甲，其本質就是變相非法集資。除此之外，即使ICO可以擺脫非法集資的嫌疑，但也涉及明顯的合同詐騙。

央行相關人員研究了大量的ICO白皮書，得出結論：“90%的ICO項目涉嫌非法集資和主觀故意詐騙，真正募集資金用作項目投資的ICO，其實連1%都不到。”

有業內人士坦言，目前市場上90%的ICO項目不靠譜，質量魚龍混雜，生拉硬扯，把一個原本沒有融資能力的項目加一個區塊鏈的外衣來圈錢或蒙錢。這很值得投入者警惕。

蘇寧金融研究院高級研究員薛洪言表示，就當前市場情況來看，絕大多數ICO項目自身并無發展前景，只是數字加密資產市場的暴漲使得ICO逐步淪為投機性工具，為了投機而投機，很少有人去在意項目本身的發展空間。在此背景下，ICO逐步呈現泡沫化趨勢。

中國人民銀行參事盛松成表示：“ICO的迅速發展引起了監管層的關注是很正常的。用傳統法律看，ICO具有眾籌、募集資本的嫌疑，放任發展不予以監管是有很大風險的。大量的沒有前途的項目甚至本身就是欺騙，不僅讓投資者承擔巨大風險，也讓真正區塊鏈創業的團隊頗多抱怨，實際上造成了劣幣驅逐良幣的不良后果。大量散戶甚至‘大媽的入場正是一個風向標——ICO到了需要監管層介入的時候了。這一次整頓主要是為了風險警示和保護投資人利益。”

中國人民銀行金融研究所所長孫國峰在接受央行旗下媒體專訪時明確表示，ICO涉嫌非法發售代幣票券、非法發行證券以及非法集資、金融詐騙、傳銷等違法犯罪活動。當前，叫停ICO是十分必要和及時的。

ICOCOIN創始合伙人表示，目前來看，國內ICO項目伴隨著諸多“空氣幣”騙局，像澳大利亞、韓國等國外市場，其ICO項目大多比較成熟。

比如澳大利亞第一個I C O項目Hcash，其主鏈和應用已落地；主力在東南亞市場的OMG支付最近在泰國已經落地到和麥當勞的合作中，也就是說拿著OMG的代幣，就可以在實體店買到真實的商品。

“簡單來說，買到手的數字貨幣能夠花出去，或者和娛樂消費場景相結合，這樣的ICO項目肯定能得到市場信任，并且這種場景體驗已經在國外變成事實。”ICOCOIN創始合伙人表示。

作為Hcash項目的早期投資者，澳大利亞科銀資本創始人許子敬此前在接受媒體采訪時表示，類似于Hcash這種，場景應用型、生態型的數字貨幣，是未來的發展方向。這類區塊鏈代幣總量固定，有保值增值的可能性。隨著其應用場景的拓寬，價值也會隨之上升。endprint

不過，他也表示，目前ICO領域仍然是非常專業的領域，不建議任何普通投資者購買。至少要達到過私募基金水平的合規投資者才能去投ICO，因為這個行業風險太高。

事實上，國外的監管環境并不比國內寬松。今年來，美國、英國、俄羅斯、新加坡、日本、韓國等多個國家均對ICO或“虛擬貨幣”相繼發出投資風險警示和做出監管。

比如今年7月份，美國證券交易委員會（SEC）在其官網發布了一份關于ICO的“投資者簡報”。SEC稱：“在某種情況下，數字貨幣是一種證券，如果沒有SEC注冊或者豁免，它的發行就是違法的。”韓國的監管機構則直接表態，對試圖通過ICO籌集資金的企業將加大懲罰力度。

監管后的ICO，何去何從

在央行發布ICO監管政策出臺前夕，中國萬向控股有限公司副董事長肖風就從行業角度稱：在面對ICO被人濫用的時候，也不能潑臟水把孩子也潑出去了！如此“一刀切”，恐怕也是克強總理指出的“懶政”的一種。

待七部委的《公告》發布后，“一刀切” 被落實，眾多行業人士表示ICO不是P2P，在過度打壓下，不能公開發售的ICO極有可能轉入地下黑市或者海外市場。

而針對目前國內的ICO監管政策，部分ICO發起人已經在著手將ICO代幣發行和上線交易所移至海外。

國內較為知名的ICO項目公信寶（GXS）、波場（TRON）等都已明確表示要開拓海外市場，而此前暫停交易的ICOCOIN于9月1日宣布正式登陸歐洲交易平臺CCEX。

在ICO被七部門“封殺”后，業界和監管層關于ICO的管理問題，也討論不休。

反響比較強烈的，是學習英國、新加坡等國家的監管沙盒模式。

所謂監管沙盒，指的是創建一個“安全空間”，在這個空間內，金融科技企業可以測試其創新的金融產品、服務、商業模式和營銷方式，同時不用在相關活動與現行規范沖突時立即受到監管規則的約束。

監管沙盒的概念由英國政府于2015年3月率先提出，隨后在英國、新加坡、日本等國推廣實驗。加拿大金融市場管理局（AMF）最近確定ICO項目屬于證券類，甚至接受這類ICO公司進入監管沙盒。有消息稱，Impak Coin項目成為了AMF沙盒監管下的第一個項目，這也是首個合規的加拿大ICO項目。

國內關于監管沙盒的概念已在部分地方實驗實施。在2017年7月刊的《當代金融家》雜志上，中國人民銀行數字貨幣研究所所長姚前發表署名文章《數字加密代幣ICO及其監管研究》，這是中國學界和業界最早系統分析ICO的文章。在文章中，姚前建議對 ICO 實施監管沙盒。

貴陽、贛州等地已經在國內率先實驗監管沙盒。7月9日，贛州區塊鏈金融產業沙盒園暨地方新型金融監管沙盒在北京正式啟動。7月25日，在貴陽召開的“區塊鏈ICO行業生態體系建設研討會”發布了《區塊鏈ICO貴陽共識》，提出將建立標準沙盒計劃，及各領域子沙盒計劃，深入細節，形成切實可行的監管體制。

中國人民銀行金融研究所所長孫國峰在接受央行旗下媒體專訪時表示，相比監管沙盒模式，穿透式監管更適合中國。

孫國峰指出，金融科技還是具有很強的風險特征，必須要加強監管。他建議，對于國內金融科技監管要將微觀功能監管與宏觀審慎管理相結合。美國一些金融科技監管經驗很值得中國借鑒，特別是其穿透式監管、功能監管方面。而監管沙盒，總體并不適合在中國大范圍普遍開展。

“至于監管沙盒，作為一個國際經驗，也不排除考慮在個別領域進行試點，但總體并不適合在中國大范圍普遍開展。”孫國峰說。endprint