楊東：化解ICO與虛擬貨幣監管難題必須“疏堵結合”

楊東：化解ICO與虛擬貨幣監管難題必須“疏堵結合”

編者按：

2017年9月8日，第三方交易平臺國交網發布公告，宣布根據9月5日和9月8日北京市金融工作會議的精神和要求，自當日17點30分開始暫停所有幣種的交易。據報道，監管當局決定關閉中國境內虛擬貨幣的交易所。

中國人民大學金融科技與互聯網安全研究中心主任楊東認為，虛擬貨幣交易所暫停交易并不意味禁止一切虛擬貨幣，更不表示對其背后的區塊鏈技術的否定。從長遠來看，對ICO和數字貨幣的監管要疏堵結合，這將對我國法定數字貨幣發展的法治環境營造了更加穩定的市場環境。央行主導的數字貨幣是化解當下的僵局的可行途徑。

此前，9月4日，北京市互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室發布了《關于配合開展代幣融資交易平臺清理整頓工作的通知》（以下簡稱《通知》），要求各平臺立即全面停止法定貨幣與代幣、“虛擬貨幣”相互之間的兌換業務。

《公告》誤讀：封殺一切虛擬貨幣

實際上，虛擬貨幣交易平臺暫停交易與9月4日央行等七部門發布《關于防范代幣發行融資風險的公告》（以下簡稱《公告》）對ICO進行整頓密切相關。我國的ICO市場隱藏著一條“掮客買代碼—推手宣傳—莊家操盤”的黑色產業鏈，ICO所隱含的金融系統性風險和金融脫媒風險最終都將轉嫁到處于信息弱勢地位的投資者身上。公告聲稱ICO本質上是一種未經監管部門批準的公開融資行為，融資主體在某區塊鏈上發行自己的企業代幣或項目代幣，投資者用比特幣、以太幣等較為通用的虛擬貨幣來兌換項目代幣，持有代幣的投資者可以在項目正式上線后通過代幣融資交易平臺流通退出。《公告》要求禁止新上ICO項目，清退存量項目，并規定代幣融資交易平臺不得從事法定貨幣與代幣、“虛擬貨幣”相互之間的兌換業務。

虛擬貨幣交易所與ICO的代幣融資交易平臺并非完全重合，后者主要包括ICO項目代幣的流通和交易，而前者更側重于比特幣、以太幣、萊特幣等較為傳統的數字貨幣的交易。但監管的目的卻并不限于《公告》附件中所列明的60多家ICO代幣融資交易平臺，同時還包括未從事ICO的虛擬貨幣交易所。

9月8日晚，受關停虛擬貨幣交易所消息的影響，比特幣等虛擬貨幣價值應聲下跌，最高跌幅達到20%，后續跌幅雖有所收窄，但也高達12%。虛擬貨幣價值的下跌反映了市場的擔憂。對于虛擬貨幣交易所暫停交易，業內有觀點認為這實際上是對虛擬貨幣的全面封殺，區塊鏈技術行將就木，在嚴監管的背景下中國數字經濟可能面臨政策壁壘。

這種觀點是對監管政策的誤讀，并沒有抓住《公告》的實質。虛擬貨幣交易所暫停交易并不意味禁止一切虛擬貨幣，更不表示對其背后的區塊鏈技術的否定。此次監管當局決定關閉虛擬貨幣交易所，是對部分交易平臺和投機分子利用代幣交易達到非法集資、洗錢等非法目的打出的一記重拳，從長遠來看，對我國法定數字貨幣發展的法治環境營造了更加穩定的市場環境，起到了投資者教育的效果，有利于投資者對虛擬貨幣形成符合實際的正確認識。

虛擬貨幣交易所緣何被關閉？

此輪監管的落地，速度不可謂不快，力度不可謂不強，決心不可謂不大。從學界、自律組織發布ICO風險提示書，到金融監管當局鐵腕叫停相關集會，再到七部委聯合發布《公告》和徹底關停交易所，期間的時間跨度不超過一個月。如此堅決和明確的監管政策，必然不可能是“懶政”、“庸政”和簡單的搞“一刀切”，有消息稱，今年年初，監管當局就決心對混亂的虛擬貨幣市場進行整頓。從目前的實際效果來看，也確實只有從政策層面對以ICO代幣發行為表現模式的未經許可的融資行為進行嚴厲打壓，同時進一步研究中國特色的監管模式，探究消費者保護監管方式，才能遏制住暴利帶來的市場不正當狂熱，實現保護投資者的目的。

既然ICO項目已經被徹底叫停，幾乎所有的虛擬貨幣交易所都表達了“擁抱監管”的態度，表示將及時完成代幣清退，為何還是難逃此劫？筆者認為歸根結底的原因在于交易所對《公告》傳達的精神理解不透徹，或者有意規避公告所要求禁止的行為。

《公告》出臺后，社會對《公告》的解讀通常是監管層面對當事ICO亂象的整治，這種理解基本上是準確的。但是，代幣清理整頓的對象僅指ICO嗎？恐怕無論是從語意上還是從監管目的上，都難以得到此種結論。《公告》稱，ICO本質上屬于未經批準的非法公開融資，涉嫌非法集資、非法發行證券、非法發售代幣募集，以及涉及金融詐騙、傳銷等違法犯罪活動，嚴重擾亂了經濟金融秩序。

《公告》還要求全面摸排、一律叫停ICO新發行的項目、對已完成的ICO項目要進行逐案研判，打擊其中的違法違規行為。實際上，先前的ICO牽動了太多利益相關者的神經，《公告》的整治對象被有意或無意地被“限縮”解釋。

探求《公告》的真正目的，需要結合我國目前的監管取向。金融創新和金融違法，在某種程度上，界限并不總是清晰易辨，而好的金融創新必然是對社會有推動作用，是產生價值的。我們的監管機構見證了市場經濟時代多次金融的蓬勃發展與動蕩陣痛，已經更加開放、更加理智，對金融發展中的創新和風險有了更好的行政平衡能力，雖然監管存在過一定的偏失，如對股權眾籌的打壓以及試點遲遲不能出臺，證監會對此應作出反省。但總體來說，計劃經濟時代大家長的武斷打壓、運動式執法在當下鮮有發生。也正因如此，我國的金融科技的進步才能夠日新月異，為改善居民生活，實現金融服務實體經濟發揮重大作用！

明確上述監管取向后，重溫《公告》文本，不難發現，對代幣發行的清理整頓，雖然大篇幅涉及ICO的整頓。但清理整治畢竟是一種手段、一種方式，真正值得關注的是手段背后的目的：即打擊非法集資、洗錢、詐騙，維護金融市場的安全和穩定。聯系先前《非法集資處置條例（征求意見稿）》的主要內容，并不是下架所有ICO，金融市場的穩定就得以現，投資者的合法權益就得以保護。

所以，虛擬貨幣的交易平臺是否正確理解了監管意圖？還是只想充當監管政策下的“假寐者”。以云幣網為例，監管文件出臺后，云幣網發布公告將下線所有使用首次公開代幣發行（ICO）方式發行的區塊鏈資產交易。其中包括最火熱的代幣項目QTUM、EOS等。但云幣網雖然下架了ICO代幣，但是并沒有關閉以比特幣和以太坊等區塊鏈資產交易的渠道，這些未經ICO發行的數字貨幣被默認為合法，云幣網的做法體現了業界普遍對監管政策的理解：監管強調ICO退出市場，而沒有進行過ICO的區塊鏈項目就是合規的。這樣的理解顯然不符合基本常理和邏輯，虛擬貨幣的合規性本來就是虛擬貨幣交易所生存的核心問題，虛擬貨幣交易所應該第一重視的就是平臺進行虛擬貨幣撮合、交易競價是否合規。

按照上述的理解，《公告》豈非構成對交易所非ICO項目虛擬貨幣發行交易的合法性承認？這樣的結論顯然匪夷所思。況且，沒有進行ICO項目的虛擬貨幣交易中就不存在非法集資、詐騙、洗錢等風險？這顯然也是不符合客觀事實的。所以，本輪監管取締虛擬貨幣交易平臺是對部分仍然心存僥幸的不法分子一次最嚴厲的打擊，是《公告》傳遞打擊違法犯罪行為決心的繼續，對于規范虛擬貨幣我國的發展是長期利好的。但從長期來說，一味的禁止打壓對于我國占領國際金融高地是利不及弊的，對于ICO和數字貨幣的監管一定要強調疏堵結合。

央行主導的數字貨幣是化解僵局的可行進路

央行副行長范一飛撰文《中國法定數字貨幣的理論依據和架構選擇》，提出：“作為中央銀行，應基于維護金融體系穩定、促進金融創新、契合技術演進路徑等因素綜合考量，逐步實現法定數字貨幣的發行流通和對私人部門類數字貨幣的有效監管。”聯系先前央行數字貨幣研究所所長姚前表示：“數字貨幣屬于M0范疇”。央行自2014年起就十分重視數字貨幣資產的布局，在當下ICO被叫停，虛擬貨幣交易所被關閉，引發市場對整個數字貨幣的憂慮時刻，央行主導下的數字貨幣是化解當前僵局的可行路徑。

如前所述，關閉虛擬貨幣交易所，不是對數字貨幣的否定，更不是對區塊鏈技術否定。區塊鏈和以此為底層技術的數字貨幣的優勢，筆者曾撰文有詳細的描述，在此不再贅述。

但是，目前的虛擬貨幣確實存在價值不穩，公信力不強，可接受范圍有限，容易產生較大負外部性等問題。因此，由中央銀行推動發行法定數字貨幣勢在必然。央行數字貨幣以國家信用為保證。本輪的監管措施，實際上都反映了監管層對于維護國家貨幣發行權的決心。當前這樣做的好處是沿用了貨幣發行二元體系的做法，數字貨幣屬于M0范疇，是發鈔行的負債，在賬戶行的資產負債表之外。由于賬戶行依然還在實質性管理客戶與賬戶，不會導致商業銀行被通道化或者邊緣化。不同于以往的存現金，數字貨幣不完全依賴銀行賬戶，可以通過發鈔行直接確權，利用客戶端的數字貨幣錢包實現點對點的現金交易。

筆者認為，數字貨幣的發行應當效仿日本模式。日本央行早些時候，承認數字貨幣的支付工具地位，賦予日本商業銀行自主發行數字貨幣，免征消費稅。此外，日本規模最大的銀行三菱東京UFJ銀行率先推出由銀行發行的數字貨幣，隨后日本銀行巨頭瑞穗銀行開始測試與IBM共同開發的數字貨幣，以削減資金轉賬成本。日本就虛擬貨幣交易所規定了專門的注冊制度和信息披露制度，包括財務信息、賬戶控制、信息安全、投資者保護，監管采取備案的方式等，類似央行7部委對P2P的監管范式。對此，我國的數字貨幣發行，在人民銀行體系之外，也可以測試由商業銀行發行相關數字貨幣，從而形成以人民銀行數字貨幣為中心，商業銀行數字貨幣為輔的多層次數字貨幣體系。

日本出臺的Fintech法案對數字貨幣發行的概念作出了明確規定，即數字貨幣可以向不特定對象公開發行。我們需進一步考慮何為不特定，何為公開發行？私募等線下募集行為的監管規定了50人、200人的上限，但這不適用于線上，線上意味著涉眾，參與人數難以控制。因此筆者認為，可行的監管思路是，加快立法速度，盡快修訂完成證券法，同時擴大證券概念，進行分層次的構建，探索區塊鏈+眾籌這一創新模式的監管方式，提高監管規則的應對能力。

數字貨幣是實現人民幣國際化，打破美元霸權的顛覆性產物。美元是美國持續對世界經濟吸血的工具。2008年的美國金融危機再次沖擊了全球經濟，仰仗著美元的全球購買和融資能力，美國以極低的成本刺激經濟，很快從金融危機的陰霾中復蘇，但全球經濟再也回不到2008年前的增長水平。尤其是近兩年來，隨著美元的持續走強，各國不得不以無限度的本幣貶值來應對資本外流，以及經濟的低迷。

數字貨幣給予中國一個全新的選項。隨著科技的發展，尤其是中國的互聯網技術的突飛猛進，直接改變了世界原本一些固化的邏輯。人們不僅開始利用互聯網維護自身的權益，也開始利用互聯網創造一些新的產品，其中最主要的就是貨幣的發行。

對于中國來說，僅僅貨幣的電子化，是難以滿足未來需求的，無論從安全性的角度考慮，還是人民幣國際化的角度考慮，僅僅的電子化依然無法擺脫中央結算系統，無法在國際市場產生競爭優勢和高于美元的信任度，實現區塊鏈技術上的數字貨幣才是方向和終點。當前中國正處在金融科技的彎道超車階段，應該大膽嘗試各種新的突破性技術，如果等到其他國家率先將數字貨幣推向全球貿易和交易系統，我國又將與國際金融版圖變革失之交臂！

（來源：眾籌金融研究院）