淺析商譽理論與其實務處理的區別

陳欣欣+丁凌+閆怡達+雪楓

【摘要】商譽不僅是一個會計、經濟概念，也是會計實務中經常會面對的一個問題。但學術界和實務界至今對于商譽本質內涵的認識尚沒有一個統一的定論。本文擬就此問題進行一些探析，以期幫助會計信息使用者更好地理解現行會計標準對于商譽的會計處理。

【關鍵詞】商譽本質 商譽會計 外購商譽

一、商謄的本質

對于商譽的本質，比較權威的觀點有好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論。這三個論點被稱為商譽的“三元理論”。

（一）好感價值論

這種好感可能起源于企業所擁有的優越的地理位置、良好的口碑、有利的商業地位、獨占特權和管理有方等。由于這些因素看不見摸不著，且又無法入賬記錄其金額，因此商譽實際上是指企業上述各種未入賬的無形資源。故好感價值論亦稱無形資源論。這種觀點僅僅列舉了商譽的種種特質而難以解決其計價問題。

（二）超額盈利論

超額盈利觀源于人們對資產特性的認識。從理論上說，它完全符合國際會計準則委員會對資產的定義。很顯然，超額盈利觀下的商譽是企業的一項資產，能使企業具有未來的服務潛力或使企業具有一定的盈利能力。這種觀點道出了商譽的本質。商譽是企業未來獲取的一種超額收益的能力，同時也指出了商譽的計價方法，即超額收益折現法。

（三）總計價賬戶論

在總計價賬戶下，商譽被視為企業總體價值與單項可辨認有形資產和無形資產價值的未來現金凈流量貼現值的差額，即剩余價值。因此總計價賬戶論亦稱為剩余價值論。這種觀點則僅僅是從會計恒等式角度出發的一種形式上的理解，否認了商譽的資產屬性，不能反映商譽的經濟實質。

二、商謄會計的實務選擇

（一）并購商譽的確認

購并商譽的確認在國際上存在著不同的會計慣例。把商譽作為不予攤銷的永久性資產，即認為商譽將使購并后的集團永久受益，曾是早期流行的慣例，后來逐漸退出歷史舞臺。不把商譽確認為無形資產而主張從合并股東權益中立即注銷，是歐洲大陸國家流行的會計慣例，這與這些國家采取的極度審慎的會計原則有關。商譽被確認為應攤銷的無形資產予以系統地攤銷，曾是國際會計準則和美國會計準則的要求。我國2006年發布的《企業會計準則第20號》定義商譽即企業合并中的成本超過購買方可辨認凈資產公允價值的份額確認為商譽，并規定購買方對其商譽在未來期間不得攤銷，而應實施減值測試。

（二）并購商譽的計量

在購并商譽的計量上，迄今流行的慣例不是按照“未來現金流入量的折現值”。而是依據購并差價，購并差價以被購并企業凈資產的公允價值為基礎來確定，已成為現行準則的要求。當前，國際上通行的合并理論主要有母公司理論和實體理論。母公司理論認為。合并報表只不過是母公司報表的延伸，編制的目的主要是從母公司股東的利益出發，為母公司股東的利益服務。在此理論下，商譽僅列示母公司的部分。而屬于少數股權的部分則不予列示。實體理論認為，母子公司從經濟實質上說是一個單一主體，編制合并報表應從整個集團的角度出發并為全體股東利益服務。在此理論指導下，商譽應按子公司的全部公允價值計算列示。支持運用母公司理論者，認為按實體理論計算的商譽具有推定性質，缺乏可驗證性。在實體理論下，子公司的整體價值是通過母公司支付的股權收購價格除以母公司的股權比例推定的。

三、商謄會計理論與實務的矛盾分析

（一）難以為實務中只確認外購商譽、不確認自創商譽找出恰當的理由

現實中的商譽針對特定主體存在唯一壟斷性，這使得商譽在實際中難以根據來源不同對其有所區分。成長和并購都是企業商譽增值的重要途徑。就外購商譽而言，在并購行為發生前，它是被購買方的自創商譽，并由被購買方壟斷。而當被購買方被合并后，它的商譽就進入并購方企業，被購買方與其自創商譽的唯一壟斷性也隨之結束。此后，并購方對于被購買方在經營、財務、企業文化上整合的成功與否，便綜合作用于企業的整體商譽。因此，區分自創商譽與外購商譽在現實中很難實現。但在理論探討方面，它們對于理解和分析企業商譽的形成和發展仍有較大的幫助。

（二）外購商譽是企業合并的結果的會計表現，不符合商譽的本質內涵

國際會計準則對商譽的定義是購買成本超過購買方在所取得的可辨認資產和負債的公允價值中的權益的部分。在美國實務中曾確認為商譽的范圍是否都符合商譽的定義進行了分析，將外購差價剖析為六個要素：購并日被并方凈資產的公允價值超過其賬面價值的部分；被并方未曾確認的其他凈資產項目的公允價值；被并方原先在持續經營中自創的“超額集合價值”；來自購并方和被并方的凈資產的集合經營而產生的預期協作的公允價值；購并方所支付“對價”的計價錯誤；對被并方的購買價格的高估或低估。

由此可見，商譽計價中夾雜著不符合商譽定義的不純的成份，這是外購商譽以交易價格為基礎進行間接計量時難以避免的因素，為此，有人提出以直接法按未來經濟利益的現金流量的折現值來計量外購商譽，但是它對商譽計量建立在一系列假定的基礎上，如正常報酬估計、未來盈利能力預測等，受主觀因素影響太大，缺乏可靠性，在實務中缺乏可操作性。

四、小結

綜上所述，商譽的本質內涵與其實務處理有較大的差別，其原因主要是由于以會計估計為基礎計量技術的可靠性所帶來的。實務中的商譽不是對資產的真實反映，甚至不能理解為企業通過并購途徑形成的商譽，它僅僅是對成份復雜的購并價差在技術上的一種較為簡單的處理方式。因此，對于會計信息使用者，就并購商譽而言，要明確合并報表中商譽的內涵，從而避免理論上傳統意義的商譽內涵對會計信息的理解帶來的干擾。

參考文獻：

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[2]蔣偉，柴金龍.小議企業商譽會計的理解及其會計處理方法[J].中小企業管理與科技，2009，（01）.

作者簡介：陳欣欣（1992-），女，漢族，云南民族大學管理學院會計學研究生。endprint