備戰資管產品增值稅落地

文/沈瑛華 曹思樂 廖亮 編輯/王亞亞

備戰資管產品增值稅落地

文/沈瑛華 曹思樂 廖亮 編輯/王亞亞

在準備期間，各大機構仍需要提前做好資產的納稅處理判定、合同的修訂、業務流程的梳理改造，以及與利益相關者的溝通。

自《關于明確金融、房地產開發、教育輔助服務等增值稅政策的通知》（財稅〔2016〕140號，下稱“140號文”）和《關于資管產品增值稅政策有關問題的補充通知》（財稅〔2017〕2號，下稱“2號文”）相繼出臺后，已有不少機構開始著手準備資管產品增值稅政策落地問題。6月30日，財政部和國家稅務總局聯合發布了《關于資管產品增值稅有關問題的通知》（財稅〔2017〕56號，下稱“56號文”），進一步明確了資管產品增值稅政策落地實施問題，解答了納稅人在資管產品范圍、征收方式以及核算和申報等方面的疑問，明確了簡易征收方式，受到市場極大關注。

56號文顯示，對資管產品征收增值稅的政策將推遲至2018年1月1日開始實施，給市場主體又預留了半年的準備時間。但在準備期間，各大機構仍需要提前做好資產的納稅處理判定、合同的修訂、業務流程的梳理改造，以及與利益相關者的溝通。尤其是對相關系統的改造、測試、上線等一系列工作，要充分重視，提前準備到位。

透視新政

明確了簡易征收方式。根據56號文，資管產品管理人運營資管產品過程中發生的增值稅應稅行為（下稱“資管產品運營業務”），暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。考慮到目前增值稅法規仍處于試點期間，在下一步增值稅立法時，政策制定者是否會對此增值稅處理進行調整尚難以確定。毫無疑問，簡易征收的計稅方式極大地降低了管理人的增值稅合規成本，同時也降低了稅務機關的征管難度。140號文出臺后，一度困擾行業的一般計稅方式下進項稅的抵扣問題，已隨著簡易征收方式的明確迎刃而解。同時，相比于一般計稅模式下6%的稅率，3%的征收率也將降低納稅人的稅負。

根據56號文，資管產品管理人運營資管產品過程中發生的增值稅應稅行為，暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。

進一步明確資管產品和資管產品管理人。140號文出臺后，盡管財稅部門對資管產品和資管產品管理人的規定進行了解讀，但業內對資管產品和資管產品管理人范圍的理解仍存在較大爭議。此次56號文采用正列舉的方式進一步明確了資管產品和資管產品管理人的范圍，為管理人判定是否受法規影響提供了指引。56號文同時也明確了對于名單中沒有列舉的其他資管產品和資管產品管理人，由財政部和稅務總局規定，保留了最終解釋權。

明確表述資管產品運營業務和其他業務。56號文將資管產品管理人運營資管產品過程中發生的增值稅應稅行為表述為“資管產品運營業務”，暫適用簡易計稅方法和3%的征收率。資管產品的管理人需要按照140號文的要求，從“保本”與“非保本”“是否持有至到期”“是否享受免稅政策”等角度判斷資產投資過程中產生的收益或利得是否屬于增值稅應稅行為。

同時，56號文將管理人接受投資者委托或信托對受托資產提供的管理服務，以及管理人發生的除資管產品運營業務外的其他增值稅應稅行為，表述為“其他業務”，并要求按照現行規定繳納增值稅。例如，具備一般納稅人身份的管理人收取的管理費、銷售費和托管費等費用，應按6%的稅率計算增值稅銷項稅，并可抵扣進項稅。附圖展示了典型的資管產品生命周期，每一個環節都需要準確判斷是否適用增值稅及適用的稅率。

56號文還同時明確，管理人如果未分別核算資管產品運營業務和其他業務的銷售額和增值稅應納稅額時，資管產品運營業務不得適用簡易計稅方法。對于管理人而言，這一要求基本與監管的要求一致，即應將資管產品運營業務與其他業務區分，分別建賬、分別核算。

資管產品生命周期

資管產品生命周期

明確資管產品運營業務銷售額和應納稅額的核算方式。按照56號文的規定，管理人可選擇分別或匯總核算資管產品運營業務銷售額和增值稅應納稅額。權衡兩種方式時，需充分考慮每種方式下對產品的影響和可行的實現方案。從對產品的影響角度來看，資管產品運營業務所涉及的應稅行為，主要是金融服務中的貸款服務和金融商品轉讓，應重點考察這兩類應稅行為在兩種核算方式下對產品的具體影響。貸款服務以提供服務取得的全部利息及利息性質的收入為銷售額，不存在任何抵減項目，因此分別核算和匯總核算這兩種方式將不存在本質差別，對各產品最終的銷售額和應納稅額不產生影響。金融商品轉讓按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。轉讓金融商品出現的正負差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現負差，可結轉下一納稅期與下期轉讓金融商品銷售額相抵；但如果到年末仍出現負差，則不得轉入下一個會計年度。此外，56號文也參照之前的政策口徑，明確了對資管產品在2018年1月1日前運營過程中發生的增值稅應稅行為，未繳納增值稅的，不再繳納；已繳納增值稅的，已納稅額從資管產品管理人以后月份的增值稅應納稅額中抵減。

資管產品運營業務所涉及的應稅行為，主要是金融服務中的貸款服務和金融商品轉讓，應重點考察這兩類應稅行為在兩種核算方式下對產品的具體影響。

明確了管理人應按照規定的納稅期限、實施日期和稅款抵減。新政消除了資管產品單獨進行納稅申報的可能性，管理人應使用自己的納稅人識別號，匯總申報繳納資管產品運營業務和其他業務的增值稅。56號文將資管產品征收增值稅的實施時間推遲至2018年1月1日，為納稅人進行相應的準備提供了緩沖時間。需注意的是，該實施日期并非指產品成立日期，即對于2018年1月1日前發行并在實施時仍存續的資管產品，發生增值稅納稅義務的，應按照規定繳納增值稅。

56號文的出臺明確了若干事項范圍，但是因140號文出臺而致使業內存在的一些爭議問題，仍舊沒有得到明確，比如保本與非保本收益的判定，以及持有至到期的界定等問題。此類問題如果最終仍不能明確，未來可能還會導致納稅人的判斷與稅務機關的理解不一致的問題，引發一定的爭議。

如何應對

在140號文出臺后，不少資管產品管理人和產品托管人對資管產品增值稅工作一直持觀望態度，并未開展實質性工作。56號文出臺之后，操作細則已明確，相關管理人應抓住重點事項做好準備，確保在2018年1月1日實施之前準備就緒，務使業務運行不受影響。

一是梳理涉稅資產。管理人在對資管產品所投資資產進行涉稅分析時，需要依據資產的類型和收益形式來明確其是否涉及現有增值稅法規中所規定的應稅項目。一般情況下，絕大多數資產僅涉及《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號，下稱“36號文”）中金融服務項下的貸款服務和金融商品轉讓，主要對應資產的持有期間收益和轉讓收益。在具體分析一項資產是否屬于貸款時，需要結合36號文和140號文對于貸款服務進行界定，通過審閱相關業務合同，從合同條款約定的角度進行綜合判斷。其中，部分較為特殊的資產收益安排，例如股權和收益權等權益的轉讓和回購、預期收益差額補足、對賭約定、收益互換等，其涉稅判定可能存在一定的爭議，應給予特別的關注。

二是調整估值模型。對于管理人發行的凈值型產品，由于投資人贖回投資時需要按照產品凈值來計算回報，若相關增值稅及附加稅費需要由投資人來承擔，則管理人應調整估值模型，在估值計算中加入相應的稅負成本。需要注意的是，估值模型中的增值稅相關稅金成本應以涉稅資產為基礎，即模型中應僅考慮需要繳納增值稅的相關資產和損益。根據56號文的規定，實施日期不是以產品成立日期為準，而是以資管產品運營時間為準。因此在政策實施前發行的產品，若實施時點仍在運營，亦應按照規定繳納增值稅。對于存續期間跨2018年1月1日的凈值型產品，例如貨幣基金，同樣需要就其應稅行為繳納增值稅；而“跨期產品”的凈值在2018年1月1日前并沒有將增值稅影響考慮在凈值計算當中，實施后則可能出現一次性計提之前形成的浮盈的情況，從而導致產品凈值的大幅波動。

三是利益相關者的溝通及合同修訂。資管產品運營業務中的利益相關者包括投資人、產品管理人、托管人、投資對象以及“通道業務”的管理人。56號文實施后，整個業務鏈條中的各利益相關者都可能受到增值稅影響，各方需要就稅負承擔、計稅原則確認、以及涉稅資料交換等問題做好溝通；同時，應從增值稅原理出發，結合各自在業務中的定位和職責，合理安排稅負承擔，并考慮對相關合同做出修訂。例如，由于目前法規中將產品管理人定性為產品應稅行為的“納稅義務人”，而不是“扣繳義務人”，因此管理人在與投資人協商稅負轉嫁問題時可能面臨障礙。尤其對于2018年1月1日前簽訂合同并存續至實施日的產品，合同很可能因沒有提前約定稅收調整條款而導致稅務轉嫁困難。再如，產品托管人對于管理人的產品運作有一定的監管職責，當雙方對增值稅計稅原則存在不同理解時,產品管理人與產品托管人之間也可能會產生爭議。

四是價稅分離核算。鑒于行業監管機構一般要求管理人對資管產品進行獨立核算，各資管產品應設置獨立的會計核算報表，并應當分別對其應繳納的增值稅進行核算，同時還要滿足監管報送的要求。筆者觀察到，某些資管產品會采用“穿透”（即穿透通道）的方式對投資的底層資產進行會計核算。在通道業務被認定為需要繳納增值稅的資管產品的情況下，該種方式可能導致管理人難以準確核算通道產品繳納增值稅和附加稅費后的底層資產的實際稅后收益，因此，需要考慮與通道業務的管理人協商采用統一的增值稅處理規則，或建立定期對賬的工作機制，以確保產品的核算準確。

五是建立發票開具流程。56號文并沒有明確資管產品運營業務的發票開具規定。管理人作為產品的納稅人可能需要為投資對象開具增值稅發票。考慮到資管產品的運作特點，可能存在資產與產品錯配的情況。管理人需要考慮如何就同一項資產區分不同的產品來開具發票，并建立可行的開票流程，確保準確開具增值稅發票。需要注意的是，自2017年7月1日起，開具的增值稅普通發票也需要包含購買方的納稅人識別號。對此，管理人在開具發票時應注意取得這一信息，并為此建立相應的信息收集流程。

六是建立納稅申報流程。根據56號文，資管產品應繳納的增值稅應在管理人自身的納稅申報表中進行匯總申報，相應的稅款也需要合并繳納。由于監管層面一般要求資管產品獨立運營資金，因此，資管產品的增值稅申報繳納工作不僅涉及到申報數字在報表中的填寫，還需要考慮如何在滿足監管對于資管產品的資金管理要求的情況下，在納稅申報期內完成稅款的繳納工作，以避免出現稅款滯納情況。例如，管理人可能需要考慮稅款在產品賬戶和管理人自身繳稅賬戶之間劃轉的時間問題。此外，由于增值稅申報采用月度或季度申報的形式，管理人在運作產品的資金時，還需要充分考慮如何配合申報周期，為產品預留下充足的繳稅資金。

總體而言，56號文的規定有利于減輕管理人就資管產品實現增值稅遵從的壓力；但考慮到資管產品需要跟進增值稅法規的落地實施，管理人仍需要從增值稅管理、行業監管合規、會計記賬等方面開展大量工作。建議各管理人未雨綢繆，盡早開展相關工作。

作者單位：畢馬威企業咨詢（中國）有限公司