營改增再出補丁，對資管行業影響幾何？

摘要：近日，財政部發布財稅〔2017〕56號文，對金融業營改增再出補丁。本文對營改增涉及債券領域相關文件進行了梳理，總結了56號文出臺后資管產品增值稅繳納邏輯，對各類型投資人底層資產繳稅規則進行了匯總，最后分析了政策出臺后的影響及潛在問題。

關鍵詞：營改增 增值稅 資管產品 底層資產

2017年6月30日，財政部發布《關于資管產品增值稅有關問題的通知》（財稅〔2017〕56號文），規定資管行業實行簡易增值稅征收方案，稅率3%，同時將征收起始時間定為2018年1月1日。

營改增涉及債券領域相關文件梳理

2016年3月23日，財政部、國家稅務總局發布《關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）（以下簡稱“36號文”）。文件規定自2016年5月1日起，在全國范圍內全面推開營業稅改征增值稅（以下簡稱“營改增”）試點，將金融業等全部營業稅納稅人納入試點范圍。其中金融服務是指經營金融保險的業務活動，包括貸款服務、直接收費金融服務、保險服務和金融商品轉讓。金融業適用一般計稅方式，稅率6%。

2016年4月29日，財政部、國稅總局發布《關于進一步明確全面推開營改增試點金融業有關政策的通知》（財稅〔2016〕46號）（以下簡稱“46號文”），對營改增試點期間有關金融業的政策進行補充，免征增值稅范圍新增質押式買入返售金融商品、持有政策性金融債券。

2016年6月30日，財政部、國稅總局發布《關于金融機構同業往來等增值稅政策的補充通知》（財稅〔2016〕70號）（以下簡稱“70號文”），將金融同業免征范圍進一步擴大。同業存款、同業借款、同業代付、買斷式買入返售金融商品、持有金融債券和同業存單所取得的利息收入，納入金融機構營改增試點中“金融同業往來”的適用范圍，免繳增值稅。

2016年12月21日及30日，財政部、國稅總局發布了《關于明確金融 房地產開發 教育輔助服務等增值稅政策的通知》（財稅〔2016〕140號）（以下簡稱“140號文”）及其政策解讀文件。140號文既是對36號文相關規定的補充，又是對資管行業增值稅繳納的明確規范。主要規定有：（1）明確資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為以管理人為納稅人（而非以代扣代繳的名義，落實責任）；（2）明確“保本收益”的定義，即保本需繳納增值稅、非保本不繳納增值稅；（3）明確資管產品持有至到期不屬于金融商品轉讓，不繳納增值稅；（4）將結息日起90天后發生的應收未收利息暫不繳納增值稅的規定拓展至“一行三會”批準成立并經營金融保險業務的機構。從2016年5月1日起執行（即需追繳增值稅）。

2017年1月6日，財政部、國稅總局就140號文再出補丁《關于資管產品增值稅政策有關問題的補充通知》（財稅〔2017〕2號）（以下簡稱“2號文”），規定于2017年7月1日（含）以后資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為，以資管產品管理人為增值稅納稅人，按照現行規定繳納增值稅。2017年7月1日前的增值稅應稅行為，未繳納增值稅的不再繳納；已繳納增值稅的已納稅額可日后抵扣（取消140號文對于追繳的規定）。

2017年6月30日，財政部、國稅總局發布《關于資管產品增值稅有關問題的通知》（財稅〔2017〕56號文）（以下簡稱“56號文”），規定：（1）資管產品管理人運營資管產品過程中發生的增值稅應稅行為，暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。（2）明確資管產品管理人與資管產品繳納增值稅的范圍。（3）對資管產品在2018年1月1日前運營過程中發生的增值稅應稅行為，未繳納增值稅的，不再繳納；已繳納增值稅的，可從以后月份的增值稅應納稅額中抵減（見圖1）。

整體來看，由于我國是全球首個面向金融行業征收增值稅的國家，稅務層面缺乏可參考的經驗，初期難免考慮不夠周全。例如一開始對買入返售征收增值稅，相當于所有的回購也需繳納增值稅，且由于沒有增值稅發票難以進項抵扣，加之很多金融同業沒有納入免征范圍（包括金融債），導致2016年4—5月債市的大幅調整。截至7月初，經過多次政策調整，營改增在實際操作層面具有了更高的可執行性。就執行中的諸多細節，我們預計未來相關主管部門還將有執行明細出臺。

56號文出臺后資管產品增值稅繳納邏輯

56號文的出臺并未改變增值稅繳納的基本邏輯，主要是在計稅方式、稅率及執行時間上進行了改變：（1）資管產品管理人繳納增值稅稅率從前期的6%降至3%。但簡易征收規則下不能抵扣。（2）推遲半年執行，施行起始日從前期的2017年7月1日推遲至2018年1月1日起施行。

140號文、2號文、56號文均主要就資管行業的增值稅繳納進行了規定，綜合上述文件，我們對資管行業增值稅繳納的邏輯進行了總結（見圖2）。這一征稅邏輯避免了對非保本資管產品多層嵌套背景下對最終投資人的重復征稅，即最終投資人購買非保本資管產品免稅，但非保本資管產品的管理人作為納稅主體，承擔資管產品在運營過程中繳納稅費的責任。

在征收范圍上，資管產品管理人，包括銀行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、證券公司及其子公司、期貨公司及其子公司、私募基金管理人、保險資產管理公司、專業保險資產管理機構、養老保險公司。資管產品，包括銀行理財產品、資金信托（包括集合資金信托、單一資金信托）、財產權信托、公開募集證券投資基金、特定客戶資產管理計劃、集合資產管理計劃、定向資產管理計劃、私募投資基金、債權投資計劃、股權投資計劃、股債結合型投資計劃、資產支持計劃、組合類保險資產管理產品、養老保障管理產品。

運營資管產品過程中發生的增值稅應稅行為，包括因管理資管產品而固定收取的管理費（服務費），按照“直接收費金融服務”繳納增值稅；運用資管產品資產發放貸款取得利息收入，應按照“貸款服務”繳納增值稅；運用資管產品資產進行投資等，則應根據取得收益的性質，判斷其是否發生增值稅應稅行為，并應按現行規定繳納增值稅。endprint

各類型投資人底層資產繳稅規則匯總

2016年的36號文、46號文、70號文、140號文及補丁文件2017年的2號文、56號文匯總起來，明確了“管理人”作為資管產品運營過程中應稅行為的增值稅繳納人，并明確指出應稅行為不僅包括管理人管理費，還包括資管產品投資過程中產生的應稅行為。

對底層資產納稅的特殊規定梳理如下：（1）國債、地方債的利息收入免稅（增值稅、所得稅均免）；（2）鐵道債的持有利息收入所得稅減半；（3）質押式買入返售金融商品、持有政策性金融債券免征增值稅；（4）同業存款、同業借款、同業代付、買斷式買入返售金融商品、持有金融債券和同業存單所取得的利息收入，納入金融機構營改增試點中“金融同業往來”的適用范圍，免繳增值稅。

對不同主體納稅的特殊規定方面：（1）證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人、境外投資者，運用基金買賣股票、債券，可以免繳增值稅；（2）境外機構所得稅率為10%。

根據對底層資產納稅的規定，并結合對不同投資主體的納稅規定，總結自營類、公募基金、資管類機構分底層資產的納稅要求如表1所示。

1.自營類機構（銀行自營、保險自營、券商自營等）：增值稅規定沒變（56號文不涉及自營類機構增值稅的規定），根據底層資產繳納6%的增值稅（可抵扣）；所得稅根據底層資產按照25%繳納（國債、地方債、政金債等利息收入免增值稅）。

2.公募基金：稅收規定相對更有優勢，增值稅率因本次56號文從前期的6%降至3%（不能抵扣），且只有票息部分需要繳納，因為根據36號文，證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人、境外投資者，運用基金買賣股票、債券可以免繳增值稅；所得稅目前仍可以免繳。

3.資管類機構（券商資管、信托、基金專戶等各類資管機構）：從前期的不需要繳納增值稅到需要繳納，但增值稅率因本次56號文從前期的6%降至3%（不能抵扣），且票息、買賣價差均需要繳納增值稅；所得稅目前仍可以免繳。

（一）資管類機構成本提高

整體來看，資管類機構從不繳納增值稅到繳納3%增值稅，帶來了整體成本的提高。這一稅收成本雖然由管理人負責繳納，但實際將在資管產品管理人和投資人之間進行分攤，分攤的結果取決于雙方的彈性。就銀行理財而言，假設70%持倉（包括委外）配置信用債等需繳增值稅品種，平均票息5%，則或將使得理財收益率下行5～7bp。

（二）高票息信用債或受不利影響

對券種而言，結合底層資產征稅規定來看，或對高票息的信用債不利（利率債免征）。但本次執行時間推后，目前投資者對此暫時沒有反應，因此短期實際影響小。

（三）嵌套類通道業務成本也有所增加

雖非保本資管產品嵌套不重復征稅，但總體來看嵌套類的通道業務成本也有所增加；疊加監管去杠桿、去通道方針引導，將助推金融生態鏈繼續重塑。

（四）資管機構可通過合同規定將稅費傳導至投資人/委托人

廣大資管機構是繳納增值稅的主體，需注意以后的合同規定，應盡量將增值稅的稅費合理傳導至投資人/委托人。對于通道業務而言，如底層資產為需繳稅資產，則管理費上應考慮這一稅收成本；對于主動管理業務而言，提前進行稅收計算的難度更大，可考慮簽訂浮動的管理費來覆蓋稅收成本。當然，傳導效果取決于雙方的彈性。

（五）不同類型機構增值稅規定的差異或導致套利行為

自營、公募和其他資管在增值稅規定上存在差異，也或邊際上導致套利行為，如從自營變成通道/委外。實踐中，機構也需要在增值稅稅率和風險計提等監管指標之間權衡。

就增值稅本身而言，假設投資票息為5%的信用債，自營類機構和資管類機構分別繳稅額為：

自營類機構繳納的增值稅及附加稅=5%/（1+6%）×6%×（1+12%）=0.317%

資管類機構繳納的增值稅及附加稅=5%/（1+3%）×3%×（1+12%）=0.163%

總的來說，資管類機構調整稅率為3%后，疊加所得稅免稅的優勢，自營類機構委外具有了一定的避稅可能性。同時公募基金的稅收優勢進一步顯現，定制基金或更受歡迎。但監管機構當前對定制基金的管理較為嚴格，通過定制基金避稅也面臨著其他層面的一些限制。

（六）增值稅繳納仍有很多細節尚未確定

關于增值稅繳納的細則，在相關監管部門的努力下，56號文出臺，推遲了實施時間并規定采用簡易計稅方法，但其中仍有很多細節尚未確定，如保本產品是否涉及雙重征稅，ABS產品如何繳稅仍需進一步認定。后續仍有必要出臺相關細則，同時需要配備相應硬、軟件系統。

研究組成員：張繼強 陳健恒 姬江帆 唐薇 程昱

責任編輯：羅邦敏 鹿寧寧endprint