上市公司控股合并中或有對價的會計處理及風險防范

顧軍

摘 要：上市公司控股合并中由于存在博弈，為保護交易雙方的利益，在簽訂重組協(xié)議的同時一般要求簽訂業(yè)績補償協(xié)議，這就涉及或有對價和業(yè)績補償?shù)膯栴}。目前的控股合并一般采用收益法作為交易價格，或有對價作為交易價格的一個有機組成部分，其會計處理結果將直接關系到企業(yè)合并形成商譽的金額，并可能影響交易日后合并主體的后續(xù)損益。本文以某上市公司發(fā)行股份購買資產重組案例為對象，結合會計準則和相關解釋等規(guī)定，分析了或有對價和業(yè)績補償?shù)馁~務處理。對于幫助財務人員理解或有對價和業(yè)績承諾補償?shù)谋举|，做出正確的會計處理具有重要意義，也為并購重組雙方簽訂債務重組和業(yè)績補償協(xié)議、保護交易雙方的合法權益提供參考。

關鍵詞：控股合并 或有對價 商譽減值 會計處理 風險防范

一、或有對價和業(yè)績補償會計處理的相關規(guī)定

上市公司并購重組設置業(yè)績補償條款主要是保護中小股東的利益不受損失，業(yè)績補償?shù)钠谙抻呻p方協(xié)商，一般為并購重組實施完畢后的三年，業(yè)績補償?shù)姆绞街饕少徺I方通過發(fā)行額外證券、支付額外現(xiàn)金等方式追加合并對價，或由出售方通過返還現(xiàn)金或返還股權的方式進行補償。

2016年6月17日，中國證監(jiān)會指出上市在重大資產重組中，重組方的業(yè)績承諾是根據(jù)其與上市公司簽訂的業(yè)績補償協(xié)議做出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，重組方不得變更其作出的業(yè)績補償承諾。

根據(jù)企業(yè)會計準則的相關規(guī)定，購買方應當將或有對價作為企業(yè)合并對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業(yè)合并成本。除滿足金融工具列報準則界定的權益工具之外，或有對價在后續(xù)會計期間均應以公允價值重新計量且其變動計入損益或其他綜合收益。

通過上面的分析，我們認為并購日或有對價的會計處理要重點關注企業(yè)未來業(yè)績目標的完成情況、支付方式的信用風險、貨幣時間價值、可能需支付或返還股權的公允價值等因素。下面以A上市公司控股合并為例，詳細分析或有對價和業(yè)績補償?shù)臅嬏幚恚唧w如下：

二、案例介紹

2X14年3月，A上市公司通過發(fā)行股份以4億元的價格向第三方B自然人收購C公司70%的股權。該交易為非同一控制下的企業(yè)合并，購買日為2X14年4月30日。同時，根據(jù)股權轉讓協(xié)議的，A上市公司與B自然人約定C公司在2X14-2X16年各年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于6000萬元、7000萬元和8000萬元，不足部分按協(xié)議約定的計算規(guī)則由B自然人向A上市公司進行現(xiàn)金補償。

2X14年末，C公司的實際經(jīng)營業(yè)績與業(yè)績承諾金額相差不大。2X15年末，由于經(jīng)濟形勢的變化，C公司的實現(xiàn)凈利潤為5000萬元，未達到盈利預測數(shù)，按照協(xié)議約定B自然人應現(xiàn)金補償A上市公司2000萬元，且C公司的管理層預測如果不能盡快推出更有競爭力的產品，2X16年也很有可能完不成業(yè)績承諾。

問題：A上市公司購買日如何進行會計處理？2X15年末業(yè)績補償款的會計處理？C公司未能完成業(yè)績承諾，A上市公司合并形成的商譽如何進行處理？

三、案例討論及會計處理

（一）購買日的會計處理

在本案例中，A上市公司為控股合并的購買方，B自然人根據(jù)C公司2X14-2X16年各年度實現(xiàn)的凈利潤返還A上市公司已支付的購買對價，其本質為交易雙方根據(jù)未來或有事項的發(fā)生調整企業(yè)合并的對價，屬于或有對價安排。根據(jù)企業(yè)會計準則的相關規(guī)定，購買方于購買日應當將合并協(xié)議約定的或有對價作為合并對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入合并成本。因此，A上市公司應在購買日基于對標的企業(yè)C公司未來業(yè)績預測情況、或有對價支付方式B自然人信用風險、貨幣時間價值等因素確定或有對價的公允價值。

A上市公司合并報表中，應在考慮或有對價的公允價值后，根據(jù)包含或有對價在內的全部對價和C公司可辨認凈資產公允價值份額的差額確認企業(yè)合并形成的商譽。A上市公司個別財務報表中，也應該基于包含或有對價的全部合并對價確認C公司長期股權投資成本。此外，由于或有對價公允價值的估計涉及專業(yè)判斷和估計，A上市公司還應在財務報表附注中充分披露與此相關的重要會計估計和會計判斷的依據(jù)。

本案例購買日為2X14年4月30日，A上市公司于2X14年4月完成對C公司的非同一控制下企業(yè)合并，并確認長期股權投資成本為4億元，在合并財務報表中確認合并商譽金額為1.5億元。

（二）2X15年末業(yè)績補償款的會計處理

根據(jù)企業(yè)會計準則的相關規(guī)定，購買日后12個月內出現(xiàn)對購買日已存在情況新的或者進一步證據(jù)需要調整或有對價的，應當予以確認并對原計入合并商譽的金額進行調整，屬于計量期間的調整。由于本案例中的或有條件為C公司在購買日后的實際盈利情況，而被購買方于購買日后的實際盈利情況并不屬于購買日已經(jīng)存在的情況，因此，該或有對價的變化不屬于計量期間調整事項，不應再對購買日合并對價及商譽的金額進行調整。

A上市公司與第三方B自然人簽署的股權轉讓協(xié)議約定，C公司盈利預測未完成部分補償?shù)姆绞綖楝F(xiàn)金補償，因此業(yè)績承諾補償涉及的或有對價后續(xù)計量的公允價值變動與權益交易無關，應將應收第三方B自然人的業(yè)績補償款確認為金融資產的同時計入當期損益。

假設本案例是同一控制下的企業(yè)合并，則A上市公司收到B自然人支付的業(yè)績補償款屬于同一控制下企業(yè)合并的或有對價。根據(jù)同一控制下企業(yè)合并的會計處理，合并方在合并中取得的凈資產的入賬價值與為進行企業(yè)合并支付的對價賬面價值之間的差額，應當調整所有者權益的相關項目，不計入企業(yè)合并損益，那么A上市公司收到B自然人的現(xiàn)金補償，則計入資本公積。

A上市公司金融資產的確認和計量應全面考慮各種因素的影響，不能只是簡單將合同約定需返還的金額認定為該金融資產的公允價值，不僅要考慮2X15年實際利潤與當期承諾利潤的差異，也要充分考慮對2X16年剩余業(yè)績承諾期的預測調整情況，此外，還需要充分考慮B自然人的信用風險、貨幣的時間價值等，并在財務報表附注中作出相應的披露。

（三）商譽減值測試

本案例中，A上市公司于2X15年末除了應考慮對或有對價的后續(xù)計量外，由于C公司連續(xù)兩年的實際業(yè)績情況與承諾業(yè)績存在差異，合并形成的相關資產所能創(chuàng)造的凈現(xiàn)金流量可能已低于預期，屬于資產發(fā)生減值的跡象。因此，A上市公司除應每年對商譽進行減值測試外，還應當對所購買的C公司的相關資產進行全面詳細的減值測試。一旦出現(xiàn)減值，A上市公司在合并報表中對商譽計提減值準備的同時對母公司的報表中對長期股權投資進行減值測試并計提減值準備。

四、風險防范措施

（一）做好盡職調查工作

由于一般的業(yè)績補償條款要根據(jù)未來的業(yè)績情況設定，未來的業(yè)績也直接影響被并購企業(yè)的估值，因此并購前公司應組成業(yè)務、財務、法律等部門人員參加的盡調小組，對擬并購企業(yè)開展詳盡的盡職調查，并根據(jù)盡調情況負責擬定項目初步方案。盡職調查至少包括商務盡職調查、財務盡職調查和法律盡職調查。

商務盡職調主要判斷企業(yè)是是否具有持續(xù)的盈利能力和良好的成長空間，并發(fā)現(xiàn)行業(yè)及企業(yè)的業(yè)務發(fā)展過程中的主要風險點；財務盡職調查重點是對目標企業(yè)財務的真實性和規(guī)范性進行評判，同時揭示存在的財務風險；法律盡職調查主要為發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營活動中是否存在重大的法律瑕疵和風險，是否會對項目的推進造成實質性的障礙。

（二）加強過渡期的管理

由于上市公司控股合并等重大資產重組都需要經(jīng)過中國證監(jiān)會的批準，因此從項目簽訂協(xié)議到實施并購有一段時間的間隔，我們稱為過渡期。過渡期的損益一般都是約定由重組雙方按股權比例分配，進而影響合并對價中商譽的確認金額。另外，由于目前全球經(jīng)濟不景氣導致部分企業(yè)現(xiàn)金流緊張，原股東在其他產業(yè)出現(xiàn)資金緊張時有可能動用被并購企業(yè)的資金，因此在過渡期期間應加強對大額資金和物流的監(jiān)控，確保被并購企業(yè)的資產不受損失。

（三）做好資產交接手續(xù)

應請律師制訂交割備忘錄并參與簽署、交割相關文件，交割備忘錄的內容包括但不限于以下內容：交割前應完成的各項工作；交割當時應提交的各種文書；交割時簽署的所有文件；交割后所有后續(xù)行為。交接小組進入目標企業(yè)，對經(jīng)營、財務、資產等狀況進行全面審核，對并購日目標企業(yè)所有資產負債情況進行清查盤點，做到賬證、賬賬、賬實相符，使并購日賬面真實反映公司的資產負債情況，同時，對目標企業(yè)過渡期發(fā)生的重大資產變動情況進行核查。并購日清查盤點表由交接雙方簽字確認。現(xiàn)場資產交接工作結束后，由資產交接小組編制資產交接報告，各項函證、資料等及交接雙發(fā)簽字確認的資產交接表附后。交割完成后應及時將交割情況報公司。只有在辦理完過渡期審計和交接手續(xù)后，開能辦理相應的資金或股權變更手續(xù)。

（四）設置足額、可變現(xiàn)的抵（質）押

上市公司將原股東需要支付的或有對價作為金融資產核算，這就需要對設置足額、可變現(xiàn)的抵押或質押。很多項目重組將原股東持有的標的企業(yè)的股權作為質押物，在實際操作中就存在很大的風險，很難具有操作性，因為一旦標的企業(yè)因為市場等原因完不成業(yè)績承諾，該企業(yè)的股權價值也會縮水，很有可能難以覆蓋業(yè)績補償款的金額；另外，非上市公司的股權變現(xiàn)存在很大的難度，在時間上存在很大的不確定性。

參考文獻：

[1]謝繼剛 張秋生.上市公司控股合并中業(yè)績補償?shù)臅嬏幚韀J].會計研究，2016

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