公司法中債權人保護法律問題研究

宗玫 西北政法大學

公司法中債權人保護法律問題研究

宗玫 西北政法大學

公司法是我國一項重要的法律，對于公司效率的提高，交易安全的維護發揮著關鍵作用。而公司和股東的營利性，以及交易安全等問題，直接關系到公司效率。在公司法當中，一個主要的內容和宗旨就是對公司債權人利益的保護。在現行的公司法當中，對于債權人保護制度并不完善，其有效性也稍顯不足。因此，對于公司法中債權人保護法律問題，應進行系統的研究，采取有效措施加以完善，從而實現對公司債權人利益更為有效的保護。

公司法 債權人保護 法律問題

前言：在公司法中，關于有限責任的制度設計，在股東出資額范圍內限定了投資風險，使債權人直接追索股東債務受到了隔斷，對股東出資具有激勵和促進作用，以此推動經濟發展和資本積累。但這種情況使得公司債權人的利益保護受到了影響，增加了債權人的風險。所以，對于公司債權人的利益，僅靠債權法難以實現妥善的保護，對于維護社會信用也是較為不利的。對此，應對公司法中債權人保護法律問題進行研究，通過對債權人保護制度的立法完善，給予債權人更全面的保護。

一、公司法中債權人保護制度的基本現狀

1.公司資本制度。在公司法中，關于資本制度采取了資本三原則，包括資本不變、資本維持、資本確定等原則，以此對公司債權人利益提供保障。不過，在實際應用當中，其對于公司債權人利益的保護，受到了較大的挑戰和質疑。我國一些公司存在嚴重的抽逃資金、虛假出資現象，由此反映出法律原則及規則設計缺乏有效性。盡管利用犧牲資金利用效率的方法保護債權人利益，但公司設立欺詐現象的出現，依然威脅到了公司債權人的利益。

2.公司信息披露制度。在我國公司法中，關于公司信息披露，只規定了上市公司財務情況公開、公司登記注冊事項公開的內容，沒有涉及到公司注冊事項強制性維持、公司重要事項官方通告等制度，因此導致公司信息披露制度難以為公司債權人提供有效的保護[1]。由于我國公司法缺乏相關方面的規定，因而公司債權人難以利用便捷的方法審查交易對象，只能到公司登記注冊管理部門查詢，嚴重影響了經濟交往效率。

3.公司清算結束階段債權人保護制度。公司法當中，關于公司清算結束階段債權人的保護制度，在實踐當中應用較為普遍。在這一階段中，公司合并或分立，債權人可以提前請求債務清償，或對相應擔保進行提供，否則不允許公司合并或分離。在公司破產時，債權人獲得清償的權利在股東之前。公司破產或解散時，必須成立清算組履行清算職責。但是，關于這一方面的內容，與其它一些國家相比，仍然不夠完善。

4.公司核準主義性質及法律責任制度。當前公司法中關于公司設立的主要原則是準則主義、核準主義，其中核準主義安全性更高，但準則主義則具有更高的效率。我國目前公司設立基本采用準則主義，但股份有限公司、有限責任公司的設立，則采用核準主義的原則。盡管現行公司法中，關于公司設立，也具有準則主義的內容，但從制度設計上，依然屬于核準主義的性質，以此來避免公司濫設的情況，保護債權人的利益。

二、公司法中債權人保護制度的立法完善

1.改變傳統資本三原則保護的保護制度。以往公司法中資本三原則，對于債權人保護作用過分夸大，阻礙了對公司債權人保護措施的探索。可以借鑒日本的這種授權資本制度，能夠使資金利用效率得到提高，防止資金閑置，同時省去大量沒有必要的程序，提高交易便捷性。此外，在公司第一次認繳股份中，能夠給出具體限制，確保交易安全，并兼顧債權人利益。同時，依然要采取最低注冊資本額規定，確保公司最低責任能力。

2.明確中介機構法律責任完善公司信息披露制度。公司債權人保護中，信息披露制度是一項有效的手段，但在現行公司法中沒能充分發揮效果[2]。這主要是由于我國的公司信息披露制度缺乏完善性，同時存在較多的虛假成分。公司信息披露制度，能夠利用公開公司事務，取得債權人的信任及股東的監督。因此如果公開虛假信息，會影響債權人和股東的判斷基礎，因而無法保障利益。對此，中介機構的法律責任應進一步明確，保障公司信息披露真實性，以更好地保護公司債權人。

3.完善公司清算階段債權人保護制度。由于以往公司法關于公司清算制度并不完善，因而在企業破產清算階段，難以確保債權人的受償權優先于股東。對此，應重整公司制度，設立債務和解制度。在公司財產情況惡化，產生破產原因時，公司債權人可以具有申請公司重整的權利，挽救公司財產狀況，避免公司破產或解體。通過公司重建提高分配能力和清償能力，以保障公司債權人的利益。如果公司產生破產原因，公司債權人與公司之間，可以通過協議的方法達成和解方案，以保障公司債權人的利益。

4.設立嚴格準則主義完善公司發起人責任制度。目前，國際上通行的做法是設立嚴格準則主義，在我國現行公司法中，準入制度更傾向于核準主義，與市場經濟發展的自由及效率要求不相符，無法有效避免公司設立欺詐行為[3]。準則主義下的公司設立制度，以及發起人責任機制，能夠使公司設立欺詐行為得到更好的限制。同時，應當對公司發起責任人制度進行完善，發起人對公司的責任，主要有對公司損害的賠償和對公司資本的充實，以確保公司人格健全、資本充實。

三、結論

在我國當前的法律體系中，對于公司債權人的利益保護，公司法發揮著至關重要的作用，其意義甚至超過民法或其它普通的法律。隨著社會的發展，人們更加清除的認識到公司管理者、股東、債權人之間的關系，同時也發現了過去公司法中關于債權人保護的法律問題。在此基礎上，應對公司法中債權人保護法律制度進行立法完善，從而為債權人提供更為有效的保護。

[1]李昕一.公司法資本制度中對債權人利益保護的比較研究——美國公司法的經驗與思考[J].江蘇商論,2016(23):173-174.

[2]蔡晶.公司法債權人保護機制——試析債權人是否有權參與公司治理[J].時代經貿,2016(9):86-88.

[3]劉遠山,楊光夏.公司資本認繳登記制下債權人的權益保障——以新《公司法》的修改為視角[J].鐵道警察學院學報,2015,25(4):84-88.