「忽悠式重組」萬家文化的亂象及其影響

資本市場不允許「大鱷」呼風喚雨，對散戶扒皮吸血，要有計畫地把一批「資本大鱷」逮出來。此次萬家文化受到證監會調查應與其重組有關，也折射出上市公司併購重組秩序尚不規範，存在投機炒殼的痼疾頑疾以及「忽悠式」盲目跨界重組的問題。

繼規範上市公司減持、嚴厲查處內幕交易操縱證券市場、規範上市公司再融資之後，2017年2月26日，中國證監會主席劉士餘在國務院新聞辦的發佈上透露：「過段時間大家還會看到查處『忽悠式重組』的大案。」

話音未了，中國證監會就開始有所行動。一天之後浙江萬好萬家文化股份有限公司（以下簡稱「萬家文化」）發佈公告，稱其收到中國證監會下發的《調查通知書》，內容為「因你公司涉嫌違反證券法律法規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，我會決定對你公司進行立案調查，請予以配合。」其實，在2月10日中國證監會主席劉士餘已在相關監管會議上矛頭直指「資本大鱷」，表示資本市場不允許「大鱷」呼風喚雨，對散戶扒皮吸血，要有計畫地把一批「資本大鱷」逮回來。此次萬家文化受到證監會調查應與其重組有關，也折射出上市公司併購重組秩序尚不規範，存在投機炒殼的痼疾頑疾以及「忽悠式」盲目跨界重組的問題。

萬家文化重組始末

萬家文化原名慶豐股份，是一家主營業務為房地產開發和連鎖酒店經營的公司，但由於近年來房地產行業供求失衡，公司原主營業務整體虧損。為確保持續經營和盈利能力，公司於2014年起開始籌畫主營業務轉型，整合互聯網資源，梳理和發掘互聯網產業發展增長點，以實現主營業務向動漫、遊戲、電競娛樂等娛樂產業進行轉型。

2016年12月13日萬家文化發佈重大事項停牌公告，此後披露第一大股東萬好萬家集團有限公司（下稱「萬家集團」）將其持有的18，500萬股公司流通股股份轉讓給龍薇傳媒，占公司股份總數的29.135%，轉讓價款為305，990萬元（人民幣，下同）。根據萬家文化於2016年12月26日發佈的《詳式權益變動報告書》本次交易的主要情況如下：

2016年12月29日，上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）下發《問詢函》，針對上述交易提出7大問題，包括交易決定過程、資金來源、後續運作計畫、龍薇傳媒自身及趙薇控制的核心企業的相關情況等。針對龍薇傳媒計畫只用6，000萬元資金就想撬動30.6億元收購引起了輿論譁然。

迫於監管部門和輿論的壓力，2017年2月14日萬家文化披露《關於股東股份轉讓交易數量發生變動的公告》，對本次交易進行調整：萬家文化的大股東萬家集團將轉讓給龍薇傳媒的股份總數由原先的1.85億股調整為3，200萬股，轉讓總價從之前的約30億元調整為5.29億元。

2017年2月23日至28日，萬家文化陸續收到浙江省證監局出具的《監管關注函》和中國證監會出具《調查通知書》，相關公開信息顯示其已經受到中國證監會的立案調查。

重組亂象

對於萬家文化本次交易，媒體和業內普遍猜測在龍薇傳媒拿到控股權後，利用趙薇的明星光環或注入旗下資產，炒高二級市場股價，高價位時抵押股權或者拋售部分股權，從而獲利。從資金來源的角度來看，這種操作路徑，可以說是「空手套白狼」，即典型的「杠桿式收購」。值得一提的是，此前保險資金在二級市場上進行「野蠻」收購已經受到中國證監會的處罰。

其實像萬家文化此類借助明星效應、跨界併購以推高公司股價進行「忽悠式」重組的案例早已屢見不鮮。有的公司在公佈重組預案並複牌後股價大幅上漲，大股東等相關方借機減持，隨即宣佈重組失敗，還有的公司甚至通過反復進行「忽悠式重組」渲染重組預期，從而掩護大股東等相關方套利。例如，匹凸匹隨意停複牌、「忽悠式重組」的行為不但擾亂了正常的市場秩序，還可能產生操縱證券市場、內幕交易的風險，同樣也會給證券投資者造成嚴重的損失。「忽悠式重組」頻發的原因主要可以歸於以下幾點：

「忽悠式重組」發生的根本原因在於「暴力」利潤。上市公司發佈重組消息後，往往會推升甚至「暴拉」股價，大股東趁機減持從而獲得巨額利潤。

此外，資本市場併購重組的制度漏洞為「忽悠式重組」提供了機會和便捷。通過併購重組實現上市公司經營的轉型，本是促進上市公司穩定長期發展的制度；但這種制度被「忽悠式重組」參與方利用，打上「跨界重組」、「升級轉型」的標籤，欺騙中小投資者，再利用大股東減持規則的漏洞等，進一步坑害中小投資者。

監管舉措

針對上述「忽悠式」重組問題，從2016年開始證監會及有關部門陸續修訂了上市公司停複牌規則、重組規則等所涉及法律法規。與此同時，證監會發審委對上市公司併購重組的審核也日漸趨嚴。據中國證監會官網數據統計，2016年中國證監會併購重組委共召開103次會議、審核275起併購重組申請，共有24起併購重組方案未獲通過。

此外，中國證監會近期也加大了對「忽悠式重組」的調查和處罰力度，例如徐翔案、鮮言案等等。

可見，「忽悠式重組」短期內或許可以吸引資金跟風炒作，但終有水落石出、「現原形」的一天。這種行為本身不僅給重組參與各方貼上「忽悠」的標籤，也是對資本市場環境建設的破壞和監管制度的挑戰，最終必將是害人害己。正如中國證監會主席劉士餘所說，資本市場參與各方不要做「妖精」，不要做「害人精」，不要做「資本大鱷」，侵害中小投資者權益、擾亂資本市場秩序的行為最終會付出承重的代價。