淺論公司法人人格否認制度

張君+許曉龍

摘 要：伴隨著我國市場經濟的不斷發展，越來越多的企業和公司紛紛成立，企業和公司的運作需要法律的支撐，法律要保護買賣雙方中的弱者，以體現一種公平公正的原則，這就需要建立一種制度，用于防范濫用公司獨立人格和有限責任來逃避義務和責任的情形，這種制度就是公司法人人格否認制度。

關鍵詞：公司法人；人格否認；權利濫用；立法完善；構成要件

一、公司法人人格否認制度的產生和概念

公司法人人格獨立是指公司以其自己的名義享有民事權利和獨立承擔民事義務的主體資格。公司的股東以其出資額為限對公司債務承擔責任。法人獨立原則與股東有限責任原則是法律賦予公司獨立的法人身份，并給予股東享受有限責任的權利，目的是鼓勵社會公眾踴躍投資，充分利用和發揮公司組織形式的優勢，為自身尋求利益。但是股東往往利用其優勢地位，濫用公司獨立人格及有限責任，損害債權人及社會公共利益。所以當股東與債權人之間的利益平衡被公司法獨立人格和股東濫用有限責任所打破時，公司法人人格否認制度就應運而生了。

二、公司法人人格否認制度的特征

（1）公司法人人格否認法理以承認公司具有獨立法人資格為前提。

（2）公司法人人格否認法理的法律效力，只適用于個案中的特定法律關系，而不具有普適性。

（3）公司人格的濫用侵害了債權人或社會公共利益。

（4）公司法人人格否認法理是對法人人格被濫用后的一種事后補救手段。

三、我國公司法人人格否認制度的適用條件

1.主體要件

適用公司人格否認制度的主體要件包括兩方面。一是，公司人格的濫用者；二是，因公司人格被濫用而受到損害并有權提起公司人格否認之訴的當事人。

（1）公司人格的濫用者。應將公司人格的濫用者限定為有實質控制能力的股東。這里的實質控制能力，并不一定必須持有公司多數股份，而應以實際對公司的控制為表征。由此，在國有獨資公司和母子公司的場合，支配股東過度控制公司的情況最為明顯和復雜，也最容易濫用公司人格，實有必要在公司法分則不分中對二者做出相應的特別規定。

（2）公司人格否認的主張者。公司人格濫用的受害者，通常是國內公司的自愿債權人和非自愿債權人，有時是代表國家利益或社會公共利益的政府部門，必須明確這些受害人都是因股東的濫用公司人格行為而受到損害。如果因公司董事或者經理擅權謀取私利而使上述當事人受到損害，可依照公司法的有關規定，通過追究公司董事、經理的責任來予以彌補，不能提起公司人格否認之訴。

2.行為要件

即支配股東實施了濫用公司人格的行為。這里的濫用行為成立與否的認定以客觀主義為準，而不采取主觀主義，即不必要考究濫用者的主觀心態上是否有利用法人人格而加害于他人的故意，以體現權利濫用禁止的法律精神之本旨。

3.結果要件

公司人格濫用者的濫用行為必須客觀上損害了債權人或社會利益。這里強調的是，公司外部關系人利益受損的事實與股東濫用控制權行為之間必須存在因果關系。

四、濫用公司人格行為的主要表現形式

1.人格混同

即此公司與彼公司或股東個人之間在財產、業務、責任等方面沒有嚴格的區分，在實踐中的主要表現有：

（1）在公司集團里，母公司利用其在子公司中的控股地位，非法獲取子公司的經營成果，并利用子公司逃避法律責任。

（2）公司之間及公司與個人之間的產權不清晰，有的公司甚至是一套班子幾塊牌子，人事、財產、業務混為一體，當其中一個公司受到債權人追索債權時，立即將財產轉入旗下的另一公司，使債權人的權利落空。

（3）公司人格形骸化，公司與股東在人格、財產、業務上混同，公司成為股東的代理機構或工具。如公司法修改前的實質上的“一人公司”。當公司財產被逐步轉換為股東個人所有后，公司將逐步失去履行義務的能力。

2.不當控制

股東因出資或持股較多而控制一家公司，并且利用對公司的絕對控制優勢，實施了某種不正當的行為，公司在股東的操縱下，實際喪失了獨立的法人人格。

3. 規避義務

主要是指股東利用公司人格實施規避法律、逃避契約義務和社會責任的行為。

五、公司法人人格否認制度的立法不足及完善

1.公司法人人格否認制度的立法不足

（1）新公司法規定的公司法人人格否認制度，只是對該制度予以法律的明文化規定，但對在什么情況下適用此規定沒有予以明確，即沒有對該制度的適用要件作具體明確規定。

（2）新公司法中雖然已明文規定了公司法人人格否認制度，但未對該制度的適用場合使用范圍作具體細化的規定，容易造成對該制度適用的擴大化。

（3）新公司法只規定了濫用公司人格股東對因其濫用行為導致的債權人利益損害負連帶賠償責任，但對濫用行為造成的社會公共利益的損害的賠償問題卻沒有提及。

2.公司法人人格否認制度的立法完善

第一，在立法上，我國作為一個成文法國家應在公司法中明確而具體地規定公司人格否認制度，同時也要完善民事基本法中的法人制度。

第二，在司法上，鑒于我國法官的自由裁量有限，所以要依據明確規定的公司人格否認制度和民法上的“誠實信用原則”及“權利不得濫用”的規定，而且在相關的司法解釋中進一步加以規定供法官適用，使法官能夠靈活地運用公司人格否認制度來確保法律的正確實施。

參考文獻：

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[5]周友蘇.新公司法論.法律出版社

[6]謝德蓮.公司法人人格否認法理及其適用.法律論文資料庫

作者簡介：

張君（1992～），男，湖北十堰人，武漢東湖學院文法學院本科在讀。

許曉龍（1993～），男，湖北宜昌人，武漢東湖學院文法學院本科在讀。