我國獨(dú)立董事制度的研究

吳嘉文

摘 要 獨(dú)立董事制度是為了強(qiáng)化公司內(nèi)部監(jiān)督職能，完善公司治理結(jié)構(gòu)，保護(hù)公司整體利益而產(chǎn)生的。但在我國還做不到真正的“獨(dú)立”，相關(guān)制度體系不夠完善、公司治理結(jié)構(gòu)存在缺陷等問題已經(jīng)嚴(yán)重影響到獨(dú)立董事發(fā)揮其應(yīng)有的作用。所以，完善獨(dú)立董事制度勢在必行。本文結(jié)合我國獨(dú)立董事制度的發(fā)展現(xiàn)狀，并對其存在的問題進(jìn)行分析，探索出一些系列的改善措施。

關(guān)鍵詞 獨(dú)立董事；獨(dú)立性；法律制度；公司治理

一、我國獨(dú)立董事制度的現(xiàn)狀

1.上市公司獨(dú)立董事投票情況

根據(jù)近幾年上市公司的投票記錄，在這些公司的幾萬次投票中，7000多名的獨(dú)立董事僅有47次提出反對意見，94次棄權(quán)，幾乎沒有反對的聲音。

然而，獨(dú)立董事本來就是給公司出謀劃的，怎么可能沒有自己的專業(yè)意見呢。

2.上市公司獨(dú)立董事人員構(gòu)成

截至2015年12月，我國的上市公司中一共有獨(dú)立董事職位8000多個。其中有接近3000位獨(dú)立董事是高校的教授學(xué)者，占了總?cè)藬?shù)的1/3左右，相當(dāng)于上市公司中每3個獨(dú)立董事當(dāng)中就有一個來自高校，這一比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他獨(dú)董派系的比例[1]。

二、我國獨(dú)立董事制度存在的問題

1.先天缺乏獨(dú)立性

我國的獨(dú)立董事引自美國，各方面的差異使這個在國外已經(jīng)成熟的制度在我國多少有些“水土不服”，傳統(tǒng)的“一股獨(dú)大”使得獨(dú)立董事完全受制于大股東，其“獨(dú)立性”遭到極大的挑戰(zhàn)。獨(dú)立董事各個方面都是大股東來安排，在幾萬次投票中，上市公司的獨(dú)董僅有47次提出反對意見，94次棄權(quán)，簽字同意次數(shù)占比幾乎達(dá)99%。本該建言獻(xiàn)策的獨(dú)董們集體“失聲”，顯然是“吃了人家的最短”，獨(dú)董要想繼續(xù)留在公司，獲得薪酬，就必須服從于大股東，再加上法律制度的不健全，使獨(dú)立董事制度的運(yùn)行更加困難[2]。

2.薪酬激勵制度設(shè)計(jì)不合理

我國的獨(dú)立董事更像是一種榮譽(yù)，其薪酬僅僅為津貼，沒有設(shè)立相應(yīng)的激勵制度，也談不上有對應(yīng)的權(quán)力[3]。除去大型的上市公司可以給獨(dú)立董事開出比較高的薪酬，大部分公司給予獨(dú)立董事的薪酬水平相對于獨(dú)立董事的地位明顯偏低。上市公司僅僅是把獨(dú)立董事當(dāng)作公司的“門臉”，只是希望通過獨(dú)立董事的聲譽(yù)地位來為公司加分，并不期望他發(fā)揮其應(yīng)有的作用，也不會支付給他合適的薪酬，更不要說各種激勵制度了[4]。

3.獨(dú)立董事人才匱乏

我國的獨(dú)立董事基本都是兼職，主要為專家學(xué)者或者政府官員，都具備一定的專業(yè)素養(yǎng)。但是，大多數(shù)獨(dú)立董事對其所兼職公司的運(yùn)營狀況并不了解，有的甚至連自己作為獨(dú)立董事的權(quán)利和義務(wù)都一知半解。并且，能否將自己豐富的理論知識與經(jīng)驗(yàn)正確的運(yùn)用到公司治理上，其工作能力也值得懷疑。在沒有任何行業(yè)培訓(xùn)和行業(yè)規(guī)范的情況下，淪為“花瓶”董事已成為我國獨(dú)立董事的普遍現(xiàn)象[5]。

三、完善我國獨(dú)立董事制度的有關(guān)措施

1.增強(qiáng)獨(dú)立董事的獨(dú)立性

與美國相比，我國各方面的差異使獨(dú)立董事的獨(dú)立性受到了嚴(yán)重的影響。上市公司應(yīng)該細(xì)化《公司章程》中關(guān)于獨(dú)立董事行使職權(quán)的范圍、方式和程序等內(nèi)容，提高獨(dú)立董事在公司中的地位，強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事的重要性，加大獨(dú)立董事的行權(quán)范圍，并專門制定獨(dú)立董事的工作規(guī)則，形成一套規(guī)范有序的工作流程，以保證獨(dú)立董事能有效地行使職權(quán)。[6]同時，還要將獨(dú)立董事的職能在公司進(jìn)行普及，使整個公司認(rèn)識到獨(dú)立董事監(jiān)督公司的職責(zé)，積極配合獨(dú)立董事的工作，更好的將獨(dú)立董事制度在公司實(shí)施。

2.合理設(shè)計(jì)獨(dú)立董事薪酬激勵約束制度

獨(dú)立董事要承擔(dān)的責(zé)任大小和普通的董事基本相同，但其報酬報酬遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于董事，這和獨(dú)立董事的職責(zé)是不相對稱的，很容易打擊獨(dú)立董事的履職意愿。我國大部分獨(dú)立董事的津貼水平相對于他們的身份地位而言是過低的[7]?？梢越梃b美國的做法，給予獨(dú)立董事一定的股票或股票期權(quán)，這樣可以使獨(dú)立董事的利益和公司的利益緊密的結(jié)合起來，充分調(diào)動獨(dú)立董事的積極性[8]。并且，獨(dú)立董事持有少量的公司股票并不會影響其獨(dú)立性。

3.成立獨(dú)立董事協(xié)會，進(jìn)行從業(yè)培訓(xùn)

要成立獨(dú)立董事協(xié)會，制定統(tǒng)一的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，并對任職的獨(dú)立董事進(jìn)行培訓(xùn)。力求做到下列幾點(diǎn)：1.對獨(dú)立董事的標(biāo)準(zhǔn)要有明確的規(guī)定。把關(guān)好獨(dú)立董事的執(zhí)業(yè)門檻，對不符合標(biāo)準(zhǔn)的獨(dú)立董事要及時剔除，保證獨(dú)立董事的整體質(zhì)量。2.制定統(tǒng)一的培訓(xùn)規(guī)劃，選好培訓(xùn)方式。獨(dú)立董事基本上都是兼職，必然不熟悉如何參與公司的治理與監(jiān)管。要定期對獨(dú)立董事進(jìn)行技能培訓(xùn)，提升作為獨(dú)立董事的職業(yè)素養(yǎng)[9]。

參考文獻(xiàn)：

[1]劉李勝.上市公司治理獨(dú)立董事制度[M].2009

[2]孫伯琦.完善我國獨(dú)立董事制度再思考[J].人民論壇.2011（30）

[3]胡鎬.淺析我國上市公司獨(dú)立董事的獨(dú)立性[J].法制與社會.2014 （17）

[4]祝詩淇.論我國獨(dú)立董事的職能履行之完善[D].廈門大學(xué).2014

[5]宗開睿.我國獨(dú)立董事制度的立法缺陷與完善[J].中國法院網(wǎng).2013

[6]周喬.淺談我國獨(dú)立董事制度存在的問題及完善對策[J].經(jīng)營管理者. 2015，13

[7]張躍進(jìn)，江洪娟.獨(dú)立董事制度重構(gòu)探析[J].商業(yè)會計(jì).2013（02）

[8]趙平.美國獨(dú)立董事制度評析[J].商場現(xiàn)代化.2008

[9]程廣林.上市公司獨(dú)立董事人才培訓(xùn)探析[J].企業(yè)HR.2012（8）