基于財務視角的轉讓定價調整規則比較及啟示

李建國

摘要：全球稅收負擔最小化和企業集團整體利潤最大化是跨國公司全球化經營的必然選擇，運用轉讓定價政策進行“稅收套利”交易，進而侵蝕了高稅率國家的稅基。為此，世界各國紛紛加大對轉讓定價反避稅措施打擊力度，加強對跨國公司轉讓定價的管理，以保護本國稅基不受侵蝕。本文以美國、OECD和我國為例，對跨國公司轉讓定價調整的基本原則和主要方法進行了比較，旨在幫助跨國企業從財務視角更好地理解和掌握國際轉讓定價稅制調整要求，規范關聯交易轉讓定價，避免納稅風險。

關鍵詞：轉讓定價；比較；啟示

一、轉讓定價影響機理分析

轉讓之價（Transfer Pricing）分為非稅收目的和稅收目的，非稅收目的的轉讓定價主要包括開據新市場、盡早抽回資本以及規避外匯風險等；稅收目的的轉讓定價主要是跨國公司基于全球化戰略，在全球范圍內實現企業集團整體稅負最小化和利潤最大化。隨著經濟全球一體化的發展，各國政府部門更加關注跨國公司轉讓定價是否通過轉移利潤而對本國稅基造成侵蝕，進而影響本國稅收利益的實現。

二、轉讓定價調整規則比較

轉讓定價稅制實質上是緊緊圍繞分析和解決兩個關鍵問題展開的：一個是判斷跨國公司關聯交易轉讓定價是否合理，另一個如何對不合理的關聯交易轉讓進行調整。下面以美國、OECD和中國為例，對各項規定逐一進行比較。

（一）轉讓定價調整內容

轉讓定價調整內容涉及企業經營的各個方面，包括經營活動、投資活動和籌資活動中發生的各項非正常關聯方交易業務。從表1可以看出，雖然美國、OECD和中國關于轉讓定價調整內容在分類上有所區別，但基本都涵蓋了有形資產、無形資產、提供服務及金融交易等。

無形資產使用權或所有權的轉讓定價，是各國稅務部門重點關注的內容之一，主要圍繞特許權使用費的合理性進行審查。金融交易業務包括融通資金、股權轉讓、利息支出等，其中稅務部門重點審查的內容主要是關聯方貸款的利率水平是否公允，是否存在資本弱化（Thin Capitalization）抵稅、以及集團公司的資金池等問題，因為上述這些交易是最容易導致關聯方轉移利潤。

（二）轉讓定價調整原則

從表2可以看出，美國、OECD和中國采取的轉讓定價調整原則基本一致，主要包括獨立交易原則、最優法原則和可比性原則，這也是跨國公司發生關聯交易以及各國稅務機關審核、評估關聯交易均應遵循的基本原則。

在調整原則方面，OECD和中國并沒有明確提出類似美國的最優法調整原則，但實際執行中對于具體調整方法的選擇，實質上類似于美國的最優法原則。

（三）轉讓定價調整方法

表3列示了不同類型轉讓定價調整對象所適用的調整方法。這些調整方法中OECD和中國的調整方法與美國的主要區別在于交易凈利潤法和可比利潤法。可比利潤法（Comparable Profits Method， CPM）根據可比非受控方營業利潤水平，推斷受控交易利潤水平是否在合理區間。而OECD提倡的交易凈利潤法，在符合最優法原則的前提下，還可以采用毛利指標[1]。可比利潤法并不是建立在單項交易的基礎上，而是基于企業總體所能獲得的營業利潤水平；交易凈利潤法是基于企業單項可比交易中所能獲得的凈利潤[2]。

需要說明的是，稅務部門在具體運用轉讓定價調整方法時是非常靈活的，任何一種調整方法的選擇都應因事和因時而異，充分考慮可用的綜合證據，以保證所選用的方法能對交易結果做出最可靠的判斷。

三、轉讓定價調整規則啟示

（一）轉讓調整規則日趨完善，越來越具操作性

美國自1917年制訂轉讓定價相關法規以來，已形成了相當完備的轉讓定價法律法規體系，加上大量具體的應用案例，具有非常強的可操作性；另外，借助高度信息化的轉讓定價管理系統，施以非常嚴厲的稅收監管和處罰措施，確保了轉讓定價法律法規得以有效執行。OECD轉讓定價稅制在借鑒美國相關規定的基礎上，利用其組織優勢，得到了不斷的發展和完善。中國轉讓定價稅制以OECD為藍本，并根據OECD轉讓定價準則的發展不斷進行修訂，使我國的轉讓定價反避稅制度進一步趨于完善，逐步形成了稅收管理、服務和調查三位一體的反避稅政策。

（二）國際稅務合作不斷加強，稅收越來越透明

中國和OECD簽訂《多邊稅收征管互助公約》，其中涉及情報交換、稅款追繳和文書送達。2016年5月12日，中國與加拿大、印度、以色列和新西蘭簽署的《轉讓定價國別報告多邊主管當局間協議》，承諾將自動交換跨國企業集團按照各國國內法要求編制的轉讓定價國別報告，相關配套制度將很快出臺。這是中國落實G20領導人對稅基侵蝕和利潤轉移的承諾，推進全球稅收合作，打擊國際逃避稅，加強稅收信息交換的重要舉措，將使未來的稅務變得越來越透明化。

（三）加強國際國內稅務協作，有效地防范風險

面對越來越透明的國際稅收征管外部環境，以及國內越來越完善的轉讓定價反避稅法規，跨國企業加強對國際國內轉讓定價反避稅法規的跟蹤和學習，顯得十分必要、重要而且迫切。只有學習和掌握轉讓定價稅制的概念、基本原則、調整方法等，并恰當地運用到企業跨國經營稅收管理的實際，才能有效地規避相關納稅和申報風險。隨著中國與越來越多的國家達成單邊、雙邊以及多邊稅收征管公約，合理籌劃并申請預約定價安排，將成為跨國企業集團尋求稅收透明度和稅收確定性的重要舉措，加強對轉讓定價調整規則和預約定價安排的研究是跨國企業降低國際稅務風險的另一有效途徑。

參考文獻：

[1]楊斌.轉讓定價調整的具體方法-美國和OECD轉讓定價規則比較研究之三[J].涉外稅，2002（03）： 29-36.

[2]葉莉娜.陳濤.美國轉讓定價稅制之可比利潤研究[J].稅收經濟研究，2013（1）：41-42.

（作者單位：中國石油集團海洋工程有限公司）