淺析投資銀行在并購中的作用

柯汶宏　朱海剛　馮夢森

摘 要 隨著我國資本市場的不斷完善，越來越多的企業借助并購的方式實現本企業的超常規發展，各種各樣的企業并購層出不窮。在此過程中，投資銀行作為并購的參與者有著不可估量的貢獻。我國企業現處于快速成長中，大部分企業不可能都能抓住資本市場上市的機遇，所以對并購的需求持續旺盛。從國外的實踐上來看，投資銀行在企業并購中產生不可替代的作用。文章從投資銀行及企業并購的基本含義出發，將投資銀行與企業并購有機的結合起來，分析投資銀行在公司并購中的作用。

關鍵詞 投資銀行 并購業務 企業并購

1投資銀行并購業務的涵義

通常所說的“投資銀行”有雙重含義：作為一種業務，投資銀行是指區別于商業銀行的存貸款等間接金融業務的、實現資本市場上資本總量增加和存量調整的一系列收費的金融中介業務；作為一類機構的總稱，投資銀行是指以投資銀行業務為主業的金融中介企業。并購（M&A）是企業合并（Mergers）與企業收購（Acquisitions）的簡稱，是企業著眼于優化資源配置、提高生產要素的占用、支配和使用效率而采取的一種轉移企業產權的行為。現代意義的并購內涵已經擴大到“包括接管（Takeover）和與之相關的公司重組問題、公司控制問題、企業所有權結構變更等”。投資銀行的并購業務（以下簡稱并購業務）是投資銀行為并購主體所提供的服務。廣義的并購業務還包括企業資產重組、企業分拆、國有企業私有化等內容。具體分為兩類：一類是并購策劃和財務顧問業務，投資銀行僅充當中介人，為并購交易的主體提供策劃、顧問及相應的融資服務；另一類是產權投資商業務，投資銀行既是交易的中間人，又親自投入資金成為目標企業的全部或部分的產權所有者，然后通過轉讓、分拆賣出或是包裝上市來套現并賺取差價。在并購活動中，投資銀行“既可以被指定為收購方或目標企業的代表，也可以為資產重組或資產出售提供顧問服務”。作為收購方的顧問，投資銀行的服務涵蓋了從籌備階段的搜尋服務到并購結束后的整合服務之間的全部內容；作為目標公司的顧問，投資銀行的服務主要集中在對惡意并購的防御方面，其任務是以最佳的價格出讓股權或者以最低的成本實施反收購，以維護股東的權益不受或少受損失。

2投資銀行在并購業務中扮演的角色

并購業務中，形象的來講，投行可以做以下事情：

（1）智囊：為交易提供財務顧問。首先，作為并購方的財務顧問，投資銀行往往會對并購方企業在收購的首要環節“自我評價”進行合理分析，確定并購方的并購能力設計并購戰略結構。我國目前有不少企業（典型的有TCL跨國并購）因為忽視自我評價環節，沒有對自身的并購能力、管理能力等并購條件進行認真分析，盲目實施并購，最終走向失敗。

（2）媒人：撮合交易的中介。本質上說，投行在M&A中做一個中間人，架起賣方買方直接的橋梁。買方覺得對面值2個億，賣方覺得自己值4個億，那么首先投行作為第三方自己要出一份報告，對標的進行估值（一般是一個區間）。投行給的報告是有一定分量的，一般來說買方買方會參考這個區間談判。

（3）資金方/投資人。提供過橋融資或者自己出資參與投資.

（4）買賣人：獲取公司控制權，進行資產重組再賣掉，其中方式包括私有化再IPO；即buyout。境內投行目前主要做“智囊”、“媒人”這兩件事；由于業務范圍受證監會限制，暫時沒法提供并購資金，也做不了買賣人業務。

3投資銀行在并購業務中的作用

3.1投資銀行對企業并購中的收購方和被收購方存在積極作用

在企業并購活動中，投資銀行可同時充當收購方或目標企業的代表和資產重組顧問兩種角色。作為收購方的顧問，投資銀行的業務包含從籌備階段到并購結束后整合的全部內容，在這個過程中，投資銀行的作用體現在幫助收購方以最優的方式收購最合適的目標企業，實現自身的最優發展；作為目標公司的顧問，投資銀行的業務主要集中在以最佳的價格出讓股權或者以最低的成本實施反收購，維護股東權益不受或少受損失。

3.2投資銀行能夠減少并購交易成本、提高并購完成效率

企業并購活動過程復雜，涉及雙邊甚至多邊的經濟利益協調，囊括并購的形式、程序、談判、方式優劣比較、所涉法律、法規、政府行為對并購活動的影響等專業知識，由于大部分企業并無具備此類專業知識的人才，使得并購活動在信息不對稱的影響下信息成本較高，而投資銀行財務顧問及專家則通常能夠有效解決這些問題。其次，投資銀行通過介入并購活動，直接與并購雙方談判，有效避免了并購雙方直接談判而產生的摩擦，因此，投資銀行參與企業并購，對并購交易進行全面策劃，能提高企業并購的完成率。另外，投資銀行的財務顧問及專家具備大量并購策劃實戰經驗，運用資產評估、賬務處理、并購法律等方面服務于參與并購的雙方，促使并購活動更有效率地完成。

3.3投資銀行參與企業并購能夠有效降低并購風險

企業并購充滿風險，從并購前的調研活動開始，到并購結束后對目標企業的整合，各種各樣的風險因素貫穿其中，其風險因素主要有：政治風險、市場風險、財務風險及整合風險。投資銀行擁有經驗豐富的專業人才，在整個并購過程中，能依據企業實際情況，對并購的市場環境、資產評估、財務處理及后續整合經營工作進行全面策劃及服務，能夠利用自身經驗和專業知識對并購中可能出現的風險進行有效防范。