我國中小板上市公司并購融資困境與出路分析

馮安安

摘 要：近年來股市起伏，除了給普通股民造成了大量損失之外，中小板塊上市公司也承擔了大量損失。這些公司礙于融資渠道狹窄，往往成為并購融資的對象。這確實是一種企業提升競爭力的方式，可以為企業謀求發展生存空間。并購融資可以使企業進行低成本擴張，在短期內迅速壯大和成長，給企業發展注入新的力量。課題將從融資的方式目的和渠道入手分析并購過程中的融資問題，并探討解決方案，為之后的研究做好理論鋪墊。

關鍵詞：并購融資；融資方式；換股并購

一、中小企業的資本結構現狀

1.負債結構

在我國，由于大多數的中小企業在成立之初依靠權益資本，因權益資本比例趨于減少，企業負債資金的比例則越來越大，這樣就導致了企業經營和運營中的總產權比例、總負債率過高。

2.負債資金結構失調

目前由于我國的中小企業權益資本來源單一。近年來，銀行貸款中固定資產貸款的比重較之過去不斷降低，短期資金貸款的期限也不斷縮短。這種情況下，中小企業的籌資、資金周轉以及財務狀況都成為了普遍性的問題。

3.中小企業的資本規模

中小企業的資本規模較小，據海王星-中國銀河證券軟件查詢得2014年至2016年“新三板”企業資本情況，我國中小企業正逐步增長，然而在2014年至2016年中，新的產業泡沫出現，資本市場的投機行為加劇，使得一些“新三板”公司成為了大財團套現的工具。

二、中小型公司上市后各并購融資現狀

目前我國企業并購融資方式十分單一，并且我國市場經濟起步較晚、金融工具落后等現狀使我國現存的并購融資方式存在效率低下等問題。我國的基本國情決定了西方新進的并購融資方式在我國并不完全適用，企業并購發行債券、杠桿收購等融資方式推廣起來困難重重。

1.并購融資的性質

并購融資方式是多樣的，按資金的來源不同一般可分為兩大類融資方式，即內源融資方式和外源融資方式。內源融資是指從企業內部開辟資金來源，籌措所需資金。而并購中應用較多的融資方式是外源融資，指企業從外部開辟資金來源，向企業以外的經濟主體籌措資金。

2.融資并購的具體形式

（1）貸款

由于企業短時間內無法籌集如此巨額的資金，所以商業銀行借貸成為必然，不過就目前的情況而言，商業銀行的借貸模式正逐步多元，更多的選擇使得企業有了更多盤活資本的機會。在之前的大宗并購案中，有近三成的公司在交易支付過程中采用了信貸融資，根據我國《商業銀行法》信貸資金本身并不能作為股權型投資，所以在我國并購案中，短期內實現大額信貸比較難以實現，這也是進一步發展的方向。

（2）發行債券

我國發行債券的主題更多是上市公司，而上市對于諸多企業來說已經是傾盡全力，如果要進一步實現發行債券，對于公司的能力而言相對略難。

（3）增資擴股

我國目前對于上市企業二次發行股票有著諸多的限制，并且股票二次發行中，籌集資金若是用于企業并購目的在行政審批中更為復雜，需要經過很多部門的審核，審計時間長，手續多，且通過的可能性較小。因此目前我國并購企業采取的股權融資主要體現為增資擴股。

（4）杠桿收購

在實際操作中，存在著規模相對較小的企業并購規模相對較大的企業的情況，但這種并購方式的資金來源大多是通過融資借貸取得，會使得并購后的企業背負大量的債務，不利于企業的發展，因此真正的杠桿收購并不存在。

（5）無償劃撥

無償劃撥是政府將國有資產直接無償的給予企業，并且常常還會伴隨著大量的政策優惠，從而促進企業的發展。但是“天下沒有免費的午餐”在實際操作中，這種行為會伴有大量的行政指標，并要求企業在某些實現一定的價值和作用，是一種交換性的并購行為。這種方式缺點是容易出現違背企業意愿的行政性主導行為，缺乏市場調節機制，從而使并購方背上沉重的包袱。

三、中小型公司上市后并購融資中存在的既有問題

經過十多年的發展，我國資本市場無論是從規模還是從檔次上都得到了長足的發展，其融資功能得到了充分的發揮。但是在實際操作中仍出現了一些問題，并且資本市場自身發展的不完善，也給企業的融資帶來很多的困難。具體來說，集中表現為以下幾點：

1.企業處于成長期融資渠道狹窄

從我國目前的并購融資中看，融資途徑較少，融資內容較為單一。銀行信貸審查周期較長，審查較為嚴格，行政成本較高。資本市場運作中，由于債券和股票的上市發行具有一定難度，使得普通企業在進行資本市場運作時困難重重，難以上市。

2.并購融資后失去控制，導致存在股權融資偏好

我國資本市場中流通的股份較為散亂，股份被許多的人共同持有，每個持股人的相對持股數相對較少，沒有話語權，使得企業的權利依然被原始大股東掌握。

因此企業在融資過程中，更喜歡通過資本市場的運作來籌資資金，原因有以下幾點：一是資本市場運作所發行的股票償還性較低，對股東利潤影響較小；二是股票發行之時可以適當的調高價格，從而獲取高額利益；三是發行股票會帶來大量投資者，但股份較為分散，很難形成合力影響到股東的權利。

3.相關法律政策尚不完善無法保護中小企業權益

我國關于并購融資的方式進行了一定的限制，對于融資獲得資金也進行了限制，使得融資過程較為不易。如根據相關法律規定，企業在并購融資中，并購資金來源部分，商業銀行信貸最多只能占到整體資金的一半，這就使得銀行信貸無法滿足企業的并購需求。

四、解決我國中小型公司上市后并購融資問題的途徑

1.立法保護中小公司權益

我國應制定出更加完善和合理的法律法規，對企業并購的問題進行規范和引導。1.允許中小企業貸款融資。應該在合理的基礎上上對于銀行信貸資金用途進行調整，對于優質企業的并購行為進行支持，提供并購融資的專項貸款服務，并放寬相應的融資限制，促進企業的發展。2.允許中小企業通過債券融資。目前我國經濟的發展迅速，資本市場的運作更為頻繁和企業間合作的加深，企業合并行為不斷增加，政府應根據形勢，適當的放寬對于債券的限制，從而更好的為企業進行服務。3.構建監督制度和體系全稱監管降低風險。我國06年制定的《上市公司收購管理辦法》僅僅只是針對股份交換合并這種企業并購進行了明確的規范，對于其他形式的并購如股份購買、企業聯合等并購方式沒有具體規定。因此應根據市場形式，制定出更為完善的法律法規，對企業更多的并購行為進行規范和引導。

2.推動發行制度向注冊制演進

針對我國實際情況，應使用國際通行的注冊法，將證券市場的準入審核資格交給政府來完成，保障證券市場的規范運營。

3.解決中小股東與融資方股權分置問題

中國資本市場目前存在問題的根本原因是中國資本市場的制度設計出了問題，其中表現最突出的就是股權分置問題。這種方式阻礙資本市場股份自由化的發展，并且由于非流通股不與市場掛鉤切安全，使得企業對于資本市場有更多的操作空間和隨意性，損害了市場投資人的利益。

4.擴大投資銀行規模，大膽介入中小企業資本市場

發達國家的企業并購中，投資銀行扮演者重要的角色。我國投資銀行發展起步較晚，規模較小，使得投資銀行在融資過程中很難發揮應有的作用。因此我國應加快投資銀行的發展，發揮投資銀行對于社會資金強大的吸引力，發揮投資銀行服務性功能，為企業融資提供更多的服務和渠道。首先解決投資銀行的資金不足問題；其次加強并購專業人才的培養；最后加強風險管理。

五、結論

現階段，中小企業面臨著巨大挑戰和前所未有的機遇。挑戰在于經濟下行壓力日益明顯，而機遇在于中小企業的融資渠道越發廣泛。另一方面，隨著經濟的發展，人民收入極大的提高，社會中存在大量的閑置資金無處使用，因缺乏相應的理財渠道，不能很好的完成資源的合理配置，也在一定程度上阻礙的經濟的發展，因此應加快金融市場的建設，吸引社會資金的進入，為企業并購融資提供更多的資金保障，進而推動我國企業走上更輝煌的前進道路。

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