并購老司機 海航系的大手筆

凱夫

本次并購交易金額高達667億元，是2016年國內資本市場交易作價最高的并購案例。

2016歲末，國內租賃業巨頭渤海金控（000415.SZ）的一則公告，震驚了全球租賃界及整個中國資本市場。公告主要內容為，渤海金控擬運用自有資金及外部貸款，通過全資孫公司Park，作價99.95億美元（折合人民幣約667.46億元），現金收購紐交所上市公司CIT子公司持有的C2公司100%的股權。

本次并購交易金額高達667億元，是2016年國內資本市場交易作價最高的并購案例。

渤海金控前身為新疆匯通集團，2011年5月海航系拿下此殼，實現租賃資產借殼上市。目前公司業務涉及集裝箱租賃、飛機租賃、基礎設施租賃、大型設備租賃等。

若此次成功重組C2，渤海金控自有、管理和預訂的機隊總數量將達到910架，成為僅次于GE旗下GECAS，與荷蘭AerCap之后的全球第三大飛機租賃公司;且交易后自有和管理的511架飛機，平均機齡4.6年，在前三大公司中機齡最小，將為其后續發展打下堅實的基礎。

雖然C2是2016年6月新成立的公司，其背后卻是誕生于1908年的美國老牌飛機租賃公司CIT Group Inc。CIT是美國銀行控股公司，財富500強公司，擁有超過650億美元金融與租賃資產，通過CIT Leasing持有C2 100%的股權。

根據C2公司經審計的2015年財務數據，C2公司實現的營業收入為11.9億美元，凈利潤3.86億美元，具有較高的營收規模和較好的盈利能力。

兩步交割

為了交易方便，CIT集團將旗下商業飛機租賃業務分離并新成立C2公司（即此次交易標的）承接全部商業飛機租賃業務。基于稅務籌劃，具體交割分為兩步，第一步為“加拿大交割”，即C2公司控制的CIT ULC100%的股權先行交割，C2公司下屬全資子公司Dutch BV將其持有的CIT ULC100%的股權轉讓給Park下屬子公司Alberta;第二步為“C2公司交割”，在“加拿大交割”完成后，CIT Leasing將其持有的C2公司100%的股權轉讓給Park。

本次交易前渤海金控全資子公司Avolon在開曼群島設立全資子公司Park，Park在加拿大設立1995370 Alberta Inc.（簡稱CanCo）作為加拿大交割收購主體。

根據《加拿大公司購買協議》，Dutch BV向CanCo出售CIT ULC的股權，CanCo向Dutch BV支付購買價款35億美元。Dutch BV對其轉讓CIT ULC獲得的現金收益進行分配。

加拿大交割完成后，CIT Leasing向Park出售C2公司100%的股權，完成C2公司交割。

債務安排

根據交易雙方協議，本次標的資產交割之前（包括“加拿大交割”、“C2公司交割”）標的資產內部債務及外部擔保債務需買方提供融資進行償還或取得第三方同意債務轉移。相關債務的具體處置情況如下：

1、分別償付CAF III和ECA相關債務。

2、解除加拿大融資結構：CIT ULC將其在CIT Canada Finance LP中的有限合伙企業權益和CIT Canada Finance ULC的股權權益出售給CIT Financial Ltd.。

3、C2公司各子公司與CIT及其關聯方之間的債務清償，含C2公司重組以及債務處置中產生的C2公司各子公司與CIT及其關聯方之間的債務。

由于相對較高且穩定的投資回報率，近年來飛機租賃行業成為資本競逐的對象。據悉，CIT集團剝離飛機租賃業務，參與競購的除了海航，還有中國平安、長和實業、日本東京世紀租賃與美國飛機租賃公司Aircastle，可謂競爭激烈。

作為并購業的老手，海航本次的收購資金來源為上市公司自有資金、銀行貸款。目前上市公司已取得Morgan Stanley和UBS出具的不超過85億美元并購貸款承諾函，為本次并購成功準備了充足的“彈藥”。

但需要注意的是，海航狂買背后債務或已在“敲門”。以渤海金控為例，其負債率一直徘徊在80%。2015年末渤海金控通過定增籌資160億元，讓資產負債率顯著下降，但此次將支付近百億美元的收購價款，渤海金控的負債率或又將高企。