“躺槍”中國(guó)“最摳鐵公雞”中國(guó)天楹咋解釋23年未分紅

劉照普

4月8日，在中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)第二屆會(huì)員代表大會(huì)上，證監(jiān)會(huì)主席劉士余狠批上市公司不分紅的“鐵公雞”行為。他指出，“如果上市公司不給股東現(xiàn)金分紅，對(duì)這家公司的股票買賣基本上就會(huì)變成一個(gè)擊鼓傳花的投機(jī)游戲。”

劉士余特別提到，有一家公司自1994年上市至今沒有分紅，被市場(chǎng)人士形容為“最摳鐵公雞”。對(duì)這類“鐵公雞”，劉士余表態(tài)，證監(jiān)會(huì)將高度關(guān)注，會(huì)有相應(yīng)的硬措施嚴(yán)肅處理。

這家被劉士余特別提及的23年未分紅上市公司是誰？《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在2016年之前上市的所有公司中，至今未進(jìn)行過現(xiàn)金分紅的有35家。其中業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為最接近劉士余描述的那家上市公司是位于江蘇省海安縣的中國(guó)天楹。

中國(guó)天楹是上述35家公司中唯一在1994年上市的。其前身中國(guó)科健股份有限公司（下稱“中科健”）1994年上市以來未進(jìn)行過一分錢的現(xiàn)金分紅，中國(guó)天楹2014年借殼中科健以來也未進(jìn)行過現(xiàn)金分紅。

面對(duì)業(yè)界將其對(duì)號(hào)入座，中國(guó)天楹有話要說，它是如何解釋23年未分紅呢？4月17日，《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者對(duì)這家公司進(jìn)行了實(shí)地調(diào)查和采訪。

中國(guó)天楹的前世今生

中國(guó)天楹的前身是中科健，而中科健的前身是成立于1984年12月的中國(guó)科健有限公司，隸屬于中國(guó)科學(xué)院。1994年4月8日，中科健在深圳證券交易所成功上市，成為該所第一家高科技上市公司。

中科健以開發(fā)、生產(chǎn)和銷售數(shù)字移動(dòng)電話機(jī)為主，后來業(yè)務(wù)范圍又?jǐn)U展到醫(yī)療設(shè)備、高新材料、能源工程等領(lǐng)域。它曾經(jīng)是國(guó)產(chǎn)手機(jī)的先行者，依靠與三星的聯(lián)姻迅速成為國(guó)產(chǎn)手機(jī)第一品牌，年銷量一度是其他國(guó)產(chǎn)品牌的總和，股價(jià)也曾攀上59.2元的高峰。

后來由于自主研發(fā)力量薄弱，中科健后繼發(fā)展乏力。2002年，三星取得GSM內(nèi)銷牌照后，隨即解除了與中科健的合作，從此科健手機(jī)走向沒落。

2005年4月中科健資金鏈斷裂，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到非常大的影響。因?yàn)?004年和2005年虧損額分別達(dá)到15.47億和12.25億，之后中科健變成ST科健。 2006年憑借2144萬的凈利潤(rùn)，暫時(shí)擺脫了退市的風(fēng)險(xiǎn)。

雖勉強(qiáng)未退市，但其債務(wù)逾期嚴(yán)重，積重難返，主業(yè)已難以為繼。截至2007年9月30日，ST科健的總資產(chǎn)約為4.08億元，而總負(fù)債卻高達(dá)17.87億元，資產(chǎn)負(fù)債率438%。如果考慮利息等綜合因素，ST科健當(dāng)時(shí)無法償還的債務(wù)總額高達(dá)31.4億元。

到了2011年第三季度，公司的虧損仍在延續(xù)，三季報(bào)顯示，當(dāng)期期末ST科健主營(yíng)業(yè)務(wù)收入僅 138.313萬 元，且均為房屋租金收入，凈利潤(rùn)為-1469.93萬元。

因公司陷入經(jīng)營(yíng)困境、嚴(yán)重資不抵債，債權(quán)人向法院提起破產(chǎn)重整申請(qǐng)。2011年10月8日，深圳中院予以裁定受理。此后中科健開啟重組之路。

《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者了解到，中科健自1994年上市至2013年重組期間，除1994年度、1999年度和2003年度母公司未分配利潤(rùn)為正數(shù)外，其余年度的母公司未分配利潤(rùn)均為負(fù)數(shù)，在此期間，未進(jìn)行過一分錢的現(xiàn)金分紅。

中國(guó)天楹為何多年未現(xiàn)金分紅

2014年5月證監(jiān)會(huì)批復(fù)了江蘇天楹環(huán)保能源股份有限公司通過反向收購(gòu)的形式借殼中科健。中科健向嚴(yán)圣軍等17名股東購(gòu)買其持有的天楹環(huán)保100%股權(quán)，股票名稱也變更為中國(guó)天楹。

中國(guó)天楹副總裁程健向《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》介紹說，盡管借殼上市后中國(guó)天楹連年盈利，2014年、2015年凈利潤(rùn)分別高達(dá)1.75億元和2.28億元，但在其財(cái)務(wù)報(bào)表上中科健的歷史遺留問題仍難回避。2014年末，中國(guó)天楹母公司財(cái)務(wù)報(bào)表未分配利潤(rùn)為-98812.55萬元，2015年為-89498.86萬元，2016年前三季度為-70847.67萬元。

程健表示，中國(guó)天楹借殼上市至今還未滿三年，就因“鐵公雞”問題而“躺槍”，其實(shí)是公眾不了解實(shí)情。 當(dāng)時(shí)劉士余的講話剛出來，他們就跟監(jiān)管部門即深交所和江蘇證監(jiān)局匯報(bào)溝通了此事。

他們認(rèn)為，劉士余講話中并沒有指出是哪家公司，同時(shí)講話強(qiáng)調(diào)的是“公司能夠分紅，但無正當(dāng)理由長(zhǎng)期不分紅”，而中國(guó)天楹按照《公司法》的約束性規(guī)定，不具備現(xiàn)金分紅條件。

按照《公司法》第一百六十七條規(guī)定：公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

“因此，在中科健之前造成的累計(jì)虧損被中國(guó)天楹的利潤(rùn)彌補(bǔ)為正數(shù)前，公司無法向股東進(jìn)行利潤(rùn)分配和現(xiàn)金分紅。”程建說。

2019年或能現(xiàn)金分紅

對(duì)于中國(guó)天楹何時(shí)可以實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金分紅，程健這樣說：“今年還是分不了紅，公司2016年報(bào)已經(jīng)公布，并對(duì)分紅送股問題進(jìn)行了詳細(xì)說明和解釋。”

中國(guó)天楹借殼上市，上市公司是母公司，全資持有江蘇天楹，江蘇天楹又持有多個(gè)下屬項(xiàng)目公司。程建說，“我們每年把多個(gè)項(xiàng)目公司賺取的利潤(rùn)層層往上分，從2014年借殼上市后就是這樣執(zhí)行的，就想盡快去彌補(bǔ)母公司的虧損。今年2.1億的凈利潤(rùn)，又分了1.6億多到上市公司。如果業(yè)績(jī)持續(xù)穩(wěn)定的話，到明年可以分3個(gè)多億凈利潤(rùn)上來，這樣不斷彌補(bǔ)上市公司虧損，預(yù)計(jì)到2019年就可以扭虧為盈，到那時(shí)就具備現(xiàn)金分紅條件了。”

《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者查詢中國(guó)天楹歷年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，自借殼上市以來，下屬控股子公司和孫公司均每年逐層向上實(shí)施一定比例的利潤(rùn)分配，子公司江蘇天楹及其他下屬公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，業(yè)績(jī)優(yōu)良，未來幾年持續(xù)向母公司貢獻(xiàn)利潤(rùn)的可能性極大。

記者了解到，早在借殼上市之初，中國(guó)天楹實(shí)控人嚴(yán)圣軍和茅洪菊夫婦就做出一致承諾：“天楹環(huán)保及其全部現(xiàn)有及新設(shè)控股子公司將嚴(yán)格按照法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件規(guī)定的程序及方式制定積極的分紅政策，對(duì)投資者給予合理的投資回報(bào)，在無重大資金支出安排的情況下進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%。”