淺議物流地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)并購之風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對

摘 要：近年來電子商務(wù)快速發(fā)展，為我國物流地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展帶來了新的機(jī)遇，很多企業(yè)為了在競爭中形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)進(jìn)行頻繁的并購活動，但往往因?qū)Σ①徴摺⒊绦颉L(fēng)險(xiǎn)不了解而導(dǎo)致并購失敗，并給企業(yè)造成了重大的經(jīng)濟(jì)損失。本文在分析物流地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)并購特點(diǎn)和現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上，從股權(quán)并購前、并購過程中、并購后三個(gè)階段，分析物流地產(chǎn)業(yè)股權(quán)并購企業(yè)面臨的風(fēng)險(xiǎn)，探究其內(nèi)在原因，并針對性地提出了相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對措施。

關(guān)鍵詞：物流地產(chǎn)企業(yè) 股權(quán)并購 并購風(fēng)險(xiǎn)

中圖分類號：F832.51 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：2096-0298（2017）04（a）-075-02

1 物流地產(chǎn)業(yè)企業(yè)股權(quán)并購的特點(diǎn)及現(xiàn)狀

1.1 物流地產(chǎn)業(yè)股權(quán)并購的特點(diǎn)

并購是一種直接投資方式，是指一個(gè)企業(yè)通過取得另一個(gè)企業(yè)全部或部分股權(quán)（或資產(chǎn)），以達(dá)到控制另一企業(yè)經(jīng)營管理活動和財(cái)務(wù)活動的行為。

物流地產(chǎn)業(yè)于20世紀(jì)80年代由美國的普洛斯公司提出并予以實(shí)踐。2003年普洛斯公司進(jìn)入我國，同時(shí)將物流地產(chǎn)這一概念帶入中國。現(xiàn)在普遍認(rèn)為物流地產(chǎn)是工業(yè)地產(chǎn)的一個(gè)細(xì)分，是指根據(jù)顧客、市場的需求，地產(chǎn)商選擇合適的地點(diǎn)，在完成物流倉儲設(shè)施后轉(zhuǎn)租給客戶（主要由制造商、零售商、第三方物流公司），并由一個(gè)管理團(tuán)隊(duì)為客戶提供相應(yīng)的物流服務(wù)。

現(xiàn)階段我國物流地產(chǎn)業(yè)并購普遍采用的是橫向并購，通過橫向并購迅速擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模，占有更大的市場份額，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模效益和協(xié)同效應(yīng)。現(xiàn)代化物流地產(chǎn)企業(yè)都是一些重資產(chǎn)企業(yè)，主要是高標(biāo)準(zhǔn)的物流倉庫及相關(guān)倉儲設(shè)施，投資回收周期較長，因此股權(quán)收購需要收購企業(yè)投入較多的資金，并且投資回收期一般在5～8年。

1.2 物流地產(chǎn)業(yè)股權(quán)并購的現(xiàn)狀

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，我國目前物流倉儲設(shè)施約為5.5億平方米，其中約1.1億為達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)的物流倉儲設(shè)施，具有較大發(fā)展空間。近年來我們房地產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展已經(jīng)形成了較高庫存，國家已經(jīng)開始控制土地供給，因此現(xiàn)階段我國物流地產(chǎn)企業(yè)想短期內(nèi)快速發(fā)展只能走橫向并購這條路。并購那些倉儲設(shè)施落后、經(jīng)理管理不善的小型倉儲企業(yè)，這些小型企業(yè)因歷史文化、地理位置等問題給我們并購帶來比較大的不確定性。

2 物流地產(chǎn)業(yè)企業(yè)股權(quán)并購風(fēng)險(xiǎn)分析

2.1 股權(quán)并購前的風(fēng)險(xiǎn)

2.1.1 目標(biāo)企業(yè)選擇風(fēng)險(xiǎn)

并購目標(biāo)的選擇是否恰當(dāng)是決定并購成功的關(guān)鍵。目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部股東權(quán)利完整性、外部市場的復(fù)雜性和并購雙方信息的不對稱是我們選擇目標(biāo)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)源頭。

被收購企業(yè)的股東擁有完整的股東權(quán)利是并購的前提。如果目標(biāo)企業(yè)的股東權(quán)利存在瑕疵，則會損害并購企業(yè)的利益，有的甚至?xí)鹪V訟，可能導(dǎo)致并購合同無效。通常股東權(quán)利的瑕疵主要有以下表現(xiàn)形式：（1）國有改制企業(yè)員工持股，股份分配和股權(quán)變更不規(guī)范引起的股權(quán)瑕疵。（2）有限責(zé)任公司利潤增資分配不合理導(dǎo)致股東之間存在矛盾和爭議。（3）集資和募集股份不分，股東人數(shù)和持股份額難以確定，員工和企業(yè)是借貸關(guān)系還是投資關(guān)系無法認(rèn)定，使并購無法進(jìn)行。

目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境、外部環(huán)境是否符合并購企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的風(fēng)險(xiǎn)。影響企業(yè)并購的內(nèi)部環(huán)境有：（1）物流設(shè)施的新舊程度、專業(yè)設(shè)備的自動化水平、物權(quán)的歸屬等是并購價(jià)格的主要影響因素之一；（2）員工的素質(zhì)、技術(shù)能力、流動性是并購后企業(yè)能否正常經(jīng)營的主要因素。

影響企業(yè)并購的外部環(huán)境有三種：（1）物流設(shè)施的地理位置、交通便捷程度；（2）區(qū)域內(nèi)同業(yè)競爭的激烈程度；（3）現(xiàn)有與潛在客戶的規(guī)模。

并購雙方的信息不對稱可能會給并購方帶來嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)損失。在并購過程中，由于被并購方的故意導(dǎo)致并購方不能完全、準(zhǔn)確、及時(shí)地對并購方做出判斷，將造成對被并購企業(yè)價(jià)值高估或負(fù)債低估等錯(cuò)誤，使并購不能達(dá)到并購方的預(yù)期。

2.1.2 股權(quán)并購的融資風(fēng)險(xiǎn)

物流地產(chǎn)業(yè)的企業(yè)都是擁有重資產(chǎn)型企業(yè)，并購?fù)枰酱罅康馁Y金，并購企業(yè)往往不能完全依靠自有資金，必然需要外部融資。外部融資有債權(quán)融資和股權(quán)融資。債權(quán)融資的方式主要是長期借款和發(fā)行企業(yè)債券。由于并購貸款的金額較大、限制條件較多，所以往往難以得到商業(yè)銀行的支持；發(fā)行債券融資的優(yōu)點(diǎn)是融資成本低、籌資時(shí)間較長，但籌資的數(shù)額有限。股權(quán)融資是大量資金獲得的主要方式，其有無固定利息負(fù)擔(dān)、籌資風(fēng)險(xiǎn)小的優(yōu)點(diǎn)和資金成本高、無節(jié)稅效應(yīng)的缺點(diǎn)。因此企業(yè)并購融資行為可能導(dǎo)致企業(yè)資本結(jié)構(gòu)不合理的風(fēng)險(xiǎn)、償債能力的風(fēng)險(xiǎn)、利率風(fēng)險(xiǎn)、匯率風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)等。企業(yè)應(yīng)綜合考慮各種融資方式的優(yōu)缺點(diǎn)和企業(yè)自身的情況謹(jǐn)慎地選擇一種或多種融資方式。

2.2 并購過程中的風(fēng)險(xiǎn)分析

2.2.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)

目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評估是企業(yè)并購活動的核心技術(shù)，也是企業(yè)并購成敗的關(guān)鍵。評估機(jī)構(gòu)需要對被并購企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行評估，要在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)對目標(biāo)企業(yè)的所有資產(chǎn)進(jìn)行評估很難辦到，所以通常我們只能進(jìn)行抽樣評估，因此評估價(jià)會存在一定的誤差風(fēng)險(xiǎn)。另外，我國現(xiàn)階段的評估技術(shù)與手段也沒有完全成熟，這就加大了目標(biāo)企業(yè)評估結(jié)果的誤差。

2.2.2 并購稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購后因收購前的稅務(wù)問題遭受稅務(wù)追究，從而導(dǎo)致企業(yè)承擔(dān)重大經(jīng)濟(jì)損失的風(fēng)險(xiǎn)，具體情況通常有：目標(biāo)企業(yè)免租、視同銷售補(bǔ)繳稅款；目標(biāo)企業(yè)開發(fā)階段漏繳土地使用稅（如：實(shí)際使用土地同政府移交不一致）；目標(biāo)企業(yè)運(yùn)營過程中漏交、少交房產(chǎn)稅和流轉(zhuǎn)稅等。如果目標(biāo)企業(yè)有上述相關(guān)情況，并購后面臨被迫補(bǔ)繳稅款、滯納金以及其他處罰的風(fēng)險(xiǎn)。

2.2.3 法律、政策法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)

現(xiàn)階段我國對于股權(quán)并購的法律體系還不完善，沒有統(tǒng)一的規(guī)定。國家政策有時(shí)會與地方性政策不統(tǒng)一，企業(yè)和稅務(wù)機(jī)關(guān)對政策法規(guī)的理解不一致都會對并購造成障礙和不確定性。如目標(biāo)企業(yè)的主要資產(chǎn)是土地或房地產(chǎn)就會產(chǎn)生是否繳納土地增值稅的異議。

企業(yè)在完成并購后因國家政策對運(yùn)營的影響。近年國家土地政策的收緊，導(dǎo)致以收購目標(biāo)公司土地使用權(quán)為目的并購。雖然并購順利完成，但后期因土地用途、政府規(guī)劃、建設(shè)施工許可等問題無法進(jìn)行后期開發(fā)建設(shè)，從而導(dǎo)致并購失敗。

2.3 并購后整合風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購操作的完成并不代表并購活動的成功，并購后的整合風(fēng)險(xiǎn)要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于并購前面階段的風(fēng)險(xiǎn)。如果企業(yè)不能處理好并購后的業(yè)務(wù)、人員、文化整合，明確企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)，協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)外部關(guān)系，就會造成企業(yè)資源和市場的流失，并購不能形成協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng)。具體整合階段的風(fēng)險(xiǎn)有以下幾個(gè)方面。

2.3.1 人員整合風(fēng)險(xiǎn)

人員整合是企業(yè)并購活動成功與否的十分重要的因素，很多并購失敗案例都是因?yàn)槿藛T整合出現(xiàn)問題，從而導(dǎo)致整個(gè)并購活動的失敗。企業(yè)并購后，被合并企業(yè)原有的管理人才、技術(shù)人才擔(dān)心能否適應(yīng)企業(yè)新的文化、能否得到重用和信任，從而產(chǎn)生悲觀情緒和離職打算。并購后新企業(yè)沒有制訂出合理有效的人事政策，挽留和重用原企業(yè)人才，從而使其紛紛離職，有的甚至為競爭對手所用。并購后形成了人員冗余，要對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行裁員，致使很多員工形成抵觸情緒，有的會采用非常規(guī)手段進(jìn)行抵抗。

2.3.2 文化整合風(fēng)險(xiǎn)

每個(gè)企業(yè)在成長過程中都要形成自己獨(dú)有的企業(yè)文化，企業(yè)合并過程中就涉及到兩種不同文化融合的問題，如果不能及時(shí)融合或融合不當(dāng)，就會造成雙方?jīng)_突。從并購實(shí)踐來看，企業(yè)文化和沖突是投資企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)行使管理權(quán)過程中的難點(diǎn)。如何將投資企業(yè)的文化和目標(biāo)企業(yè)的文化進(jìn)行融合或替代，是我們并購活動中必須要重視和解決的難題。

2.3.3 經(jīng)營整合風(fēng)險(xiǎn)

并購后我們需要對并購雙方的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行重新組合，重組后經(jīng)營能不能形成協(xié)同效應(yīng)是至關(guān)重要的。如果企業(yè)的并購活動中只是增加了企業(yè)的規(guī)模，沒有形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，將會降低企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效率，成為企業(yè)的一個(gè)累贅。

3 物流地產(chǎn)業(yè)股權(quán)并購風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對措施

3.1 并購前籌劃階段的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對

3.1.1 謹(jǐn)慎地選擇正確的目標(biāo)企業(yè)

目標(biāo)企業(yè)的選擇是并購活動的起點(diǎn)，也是并購活動的第一步。俗話說“成事開頭難”，如果選擇一個(gè)錯(cuò)誤的并購目標(biāo)，直接會導(dǎo)致并購失敗，至使企業(yè)遭受巨大損失，甚至危及企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，因此我們選擇目標(biāo)企業(yè)要慎之又慎。

并購企業(yè)要制訂科學(xué)合理的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)濟(jì)方針，根據(jù)戰(zhàn)略的需要提出并購計(jì)劃，并購計(jì)劃需要實(shí)行集體決策審批，不能因?yàn)轭I(lǐng)導(dǎo)人的一句話就實(shí)施并購，必要時(shí)聘請外部評估機(jī)構(gòu)和專家對并購計(jì)劃發(fā)表意見。在選擇并購目標(biāo)時(shí)，不但要考慮企業(yè)自身的情況，還要兼顧國家產(chǎn)業(yè)政策的要求，要選擇國家支持且有發(fā)展前景的企業(yè)作為并購目標(biāo)。

3.1.2 合理確定并購資金的數(shù)量和來源

應(yīng)對并購中的融資風(fēng)險(xiǎn)，首先我們要確定并購資金的需求總量，其包括支付的股權(quán)對價(jià)和生產(chǎn)運(yùn)營階段所需的營運(yùn)資金。其次，是確定資金的來源即籌資方式。并購資金的來源有內(nèi)部自有資金和外部的權(quán)益融資和債務(wù)融資（即發(fā)行股票、配股、發(fā)行新股和發(fā)行債券等），一般情況下光靠企業(yè)內(nèi)部資金是沒法滿足并購的資金需求的，因此并購必定會發(fā)生外部融資。我們需要根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況、償債能力，綜合考慮籌集資金過程中的風(fēng)險(xiǎn)和融資成本，選擇單一的籌資方式或多種籌資方式的組合。需要注意的是上市公司不能因?yàn)楣蓹?quán)籌資的長期性和無償性，一味的采用股本擴(kuò)張方式融資，而企業(yè)的業(yè)績不能跟上企業(yè)擴(kuò)張的步伐，致使每股收益不斷下降，影響上市公司在二級市場中的形象。

3.2 并購實(shí)施過程中的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對

3.2.1 制訂切實(shí)可行的并購計(jì)劃

并購目標(biāo)選擇好以后，一個(gè)科學(xué)合理的并購計(jì)劃對于整個(gè)并購活動來說具有舉足輕重的作用。并購計(jì)劃中我們對并購團(tuán)隊(duì)的建設(shè)、業(yè)務(wù)評估、盡調(diào)安排、支付方式、并購后的經(jīng)營方針等事項(xiàng)做出明確的計(jì)劃，就避免了并購過程的隨意性，使企業(yè)的并購活動有條不紊地進(jìn)行。

3.2.2 聘請專業(yè)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行充分詳盡的盡職調(diào)查

選擇專業(yè)的團(tuán)隊(duì)進(jìn)行詳盡的盡職調(diào)查，并及時(shí)、有效地處理好盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題和風(fēng)險(xiǎn)。對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行詳盡的財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、法律等方面的盡職調(diào)查是并購活動中必不可少的環(huán)節(jié)。通過盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)已經(jīng)存在的或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn)，例如：股東權(quán)利瑕疵、財(cái)產(chǎn)所有權(quán)受限、訴訟風(fēng)險(xiǎn)、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、勞動用工風(fēng)險(xiǎn)等。對于盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的各種問題，我們要通過各種方法將發(fā)現(xiàn)的問題及時(shí)解決，務(wù)必將風(fēng)險(xiǎn)降到企業(yè)可接受的范圍。

實(shí)踐中我們經(jīng)常會發(fā)現(xiàn)原本應(yīng)被發(fā)現(xiàn)的問題而盡職調(diào)查未能發(fā)現(xiàn)，致使并購企業(yè)承受了巨額的損失，究其原因有盡調(diào)匆忙、草率、不專業(yè)等原因，因此我們選擇一個(gè)可靠、專業(yè)的、獨(dú)立的第三方盡調(diào)團(tuán)隊(duì)是必要的。

3.2.3 并購整合階段的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對

在并購雙方管理權(quán)移交后就進(jìn)入了并購的最后一步，在集團(tuán)總體層面對被并購企業(yè)業(yè)務(wù)、人力資源、文化進(jìn)行整合，整合情況的好壞對并購預(yù)期效益的影響非常重要。首先，我們在管理權(quán)移交前要對被并購企業(yè)進(jìn)行深入的了解，發(fā)現(xiàn)其業(yè)務(wù)情況、人員情況、文化類型等。通過分析、比較提出切實(shí)可行的方案。其次，我們要組織一個(gè)強(qiáng)有力的接收管理團(tuán)隊(duì)對被并購企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營管理，使移交后經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)能夠順利進(jìn)行，制訂人性化的人事制度保證其人員的穩(wěn)定。最后，我們要在目標(biāo)公司中培養(yǎng)自己的隊(duì)伍，并對其他員工做好引導(dǎo)教育工作，強(qiáng)化一體化的整合思想，讓并購后的企業(yè)迅速高效地運(yùn)作起來，實(shí)現(xiàn)并購的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng)。

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