民辦學校轉讓糾紛案的責任認定

案例概要

某進修學院于20世紀90年代末，投資創辦了一所民辦初級中學。辦學地點在甲市某中學內，同時租用該校的閑置校舍。2004年，由于國家教育部明令禁止舉辦“校中校”，該民辦中學被停止招生，導致嚴重虧損，資不抵債。為此，該進修學院把此民辦初中整體轉讓給黃某。黃某按轉讓協議陸續支付部分轉讓款，開始正式接管該校，并把該校整體搬遷至乙區。然而，變更手續完成后黃某尚欠余款11萬元未結付。為此，該進修學院向法院提起訴訟；但黃某也提起反訴，要求該進修學院向其交付30萬元的固定資產。

案情評析

法院經審理認為：雙方之間簽訂的一系列協議表明，某進修學院將其創辦的一民辦中學所屬資產轉讓給黃某，中學的舉辦者變更為黃某，雙方為履行協議，并使協議具有合法性，經過了市、區教育局的審查批準，最終中學的資產轉讓給黃某，舉辦者也變更為黃某并獲得了相關許可證、登記證。可見，雙方之間變更舉辦者和轉讓資產的法律關系不違反法律規定，應為有效。在市、區教育局參與和監督下，雙方就轉讓、變更的協議和手續逐步完善，黃某在獲得變更舉辦者的相關許可證、登記證后，支付了部分轉讓余款，故黃某認為變更舉辦者協議未經市教育局批準、不具備付款條件的理由無事實依據，不予采納。

從雙方協商的過程來看，雙方確定的此民辦中學有形資產即該進修學院提供給黃某的資產清單，也就是該民辦中學在甲市某中學內的有形資產。黃某在接管前，已拿到了資產清單，并整體接管了該民辦中學。可見，這時黃某對該民辦中學的資產已完全掌控。因此，雙方之間雖未有交接清單，但在當時實際已交接了該民辦中學資產，此后黃某對接受的資產也未提出任何異議。該民辦中學在2005年7月搬遷，依雙方協議約定，也是黃某履行的義務，至于在搬遷過程中以及搬遷到新的辦學地點后，資產如有短少、損壞等，那也是黃某組織搬遷、監督、清點資產等自身原因造成，與進修學院無涉。雙方之后又簽訂了變更舉辦者協議，在協議中已確定了中學的67.5萬元的資產以50萬元計算。此時，雙方就該私立中學的資產交接不但沒有異議，而且是對黃某收到的資產進行了最終降價的處理約定。故黃某認為該進修學院有30萬元的資產未交付的觀點，不予采納。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第64條第一款、《中華人民共和國合同法》第107條的規定，判決如下：黃某自本判決生效之日起5日內，支付該進修學院轉讓余款11萬元；同時駁回黃某的反訴請求；本案訴訟費和反訴費由黃某負擔。

本案系一起具有一定典型性和社會影響的民辦學校轉讓糾紛案件，案件所涉及的法律問題具有一定的理論價值。國家現行法律、法規對民辦學校能否轉讓并沒有明確的法律規定。《中華人民共和國民辦教育促進法》規定：“民辦學校對舉辦者投入民辦學校的資產、國有資產、受贈的財產以及辦學積累，享有法人財產權”，法律明確規定民辦學校對舉辦者投入的資產享有法人財產權，故舉辦者完成出資成立學校后就無權以自己的名義出賣學校的資產，那么本案中雙方之間的轉讓行為是否合法、有效呢？結合本案進行分析，雙方之間的轉讓行為名為“資產轉讓”實為“出資轉讓”，即實際上是一種出資轉讓法律關系，而這并不違反法律的禁止性規定；同時，學校的轉讓行為沒有造成學校資產的減少和流失，亦未對社會公共利益和學生權益造成損害，保證了學校的正常教育教學秩序，保持了學校的連續性和穩定性。

《中華人民共和國民辦教育促進法》還規定：“民辦學校舉辦者的變更，須由舉辦者提出，在進行財務清算后，經學校理事會或者董事會同意，報審批機關核準。”所謂“舉辦者的變更”，就是在辦學過程中，出資人收回出資，不再做舉辦者。這條規定實際上是為民辦學校舉辦者設計了一個退出機制。本法條為舉辦者變更設定了三個必經程序：首先，必須由舉辦者提出；其次，要進行財務清算，經學校理事會或者董事會同意；最后，要報審批機關核準。綜上，本案中雙方之間的轉讓行為合法、有效，這類似于公司法中關于股東收回投資轉讓股權的規定。