杜防FO員工舞弊和欺詐風險

吳飛 上海交通大學上海高級金融學院副教授《家族辦公室全書》和《家族辦公室指南》書籍中文譯者，曾任亞洲金融協會理事，是行為金融研究領域的專家。

一個企業聘請了一位財務人員，擔任記賬和出納。她表現出色，贏得了領導的信任，承擔著越來越多的職責。不幸的是，該人士經受不住誘惑，將公款挪作私用。最后，事情敗露，但是欺詐的時間長達幾年之久，卻無人察覺，因為該公司的很多賬單都是偽造的，這樣的案例司空見慣。

同樣的情況是否也可能發生在一個家族辦公室？回答是肯定的。對員工舞弊和欺詐風險的管理可以分為內部控制系統和外部解決方案兩道體系。內控系統是一系列的工作機制和流程的設計，為保護家族財富設立第一道防線。根據全球注冊舞弊檢查師協會（Association of Certified Fraud Examiners，ACFE）的一份研究表明，配置了內控系統的組織在員工欺詐發生時受到的損失遠比沒有配置內控系統的組織少。有人認為，家族辦公室涉及員工較少有助于雇主更好地監測和控制員工欺詐風險。事實上，員工越少內控越為困難。ACFE的研究發現，員工規模越小的組織結構更加頻繁地成為舞弊欺詐的犧牲品，受到更大程度的損失。同時，內部控制也是一個動態的系統：伴隨著家族的目標和結構的變化，風險管理應該持續評估內控系統的有效性。

造成員工舞弊和欺詐的三大重要因素，也可稱之為舞弊和欺詐三角，是（財務）壓力，機會和借口。其中“機會”是家族辦公室能夠通過內控系統主動采取措施，有效降低的風險點。具體的方式是通過職責分工、權力制衡等機制加以應對。首先，家族辦公室應該明確員工的職責范圍。無論是否屬于家族成員都必須簽署勞動協議或雇傭合同。合同除了載明向家族提供服務的人員所擔任的職責，也應該包括信息保密、數據安全、隱私保護和競業禁止等條款。其次，對于每個職責有相應的風險隔離和制衡手段。例如，對權限進行有效分級可以幫助家族將風險限制在各個附屬的實體內部。管理團隊的多元化有助于權力的制衡。所謂多元化，是建議一支相互合作、相互約束的多元化團隊，同時可能包括如會計師和律師等第三方專業人士參與決策和監控各項工作流程。

如果一個只有為數不多員工的家族辦公室，職責分工、權力制衡顯得有點力不從心，對于一個小規模的家族辦公室可以借助保險的功能來防范某些風險。除此之外，家族辦公室可以采購外部的風險控制服務。例如，通過聘請一個具有家族辦公室管理經驗的獨立會計師，這位專業人士的團隊可以幫助核對銀行賬單、檢查庫存情況、監督支付流程，甚至接管整個家族辦公室的行政管理任務。這個團隊可以定期對家族辦公室財務運營和投資管理狀況進行全方位的審計還可以按照家族的需求對投資流程、會計處理和財務控制進行分析和補漏。分析的重點應該在財務會計政策和流程，包括家族辦公室資金的收支系統。這些工作不僅能幫助識別內控系統存在的弱點，也可以優化家族辦公室的資源配置、提供更精準的對內對外的財務報告，以及更好應對法律和監管的合規要求。

除了常規的審計，突擊的內部控制系統檢查可以適當讓員工處于警戒狀態，并確保設計的系統能夠隨時被貫徹執行。