國有非上市公司董事會秘書綜合素質培養探析

吳健玲

摘 要 健全公司法人治理結構，推動董事會、監事會建設，建立健全權責對等、運作協調、有效制衡的決策和監督機制，實現規范的公司治理，是當前國有企業深化改革的工作重點。隨著公司法人治理的推進，處在公司治理結構中關鍵環節，具體負責處理董事會執行職權所產生的事務的董事會秘書，其責任將越來越重大。如何提高綜合素質，增強自身履職能力，已成為當前國有非上市公司董事會秘書必須認真思考的問題。

關鍵詞 國有非上市公司 董事會秘書 綜合素質

一、前言

董事會秘書，原是英美法系國家公司法所特有的制度，起源于十九世紀的英國，后在美國進一步發展和完善，并在歐美國家及港澳地區得到廣泛推廣。最初引入我國，是出于我國公司能在香港順利上市的需要，應香港聯交所的規定而設置。1994年，國務院證券委、體改委發布的《到境外上市公司章程必備條款》，要求境外上市的公司必須設立董事會秘書崗位。1996年又將其范圍擴大到發行B股的上市公司。其后，中國證監會的《上市公司章程指引》、上海證券交易所和深圳證券交易所的《股票上市規則》及2005年修訂的《公司法》，均規定上市公司必須配備董事會秘書，明確了董事會秘書的高級管理人員地位，并對其任職資格及職責作了詳細規定。在非上市公司，對董事會秘書設置尚無特定規定。但自1994年7月1日《中華人民共和國公司法》正式實施后，新設立的有限責任公司和股份公司，已設置股東會、董事會、監事會等法人治理機構。為了適應建立現代企業制度需要，部分原設立的有限責任公司及股份公司，也逐步完善了法人治理結構。隨著《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》的出臺，國有企業加快了推進公司法人治理的步伐，國有企業董事會秘書制度建設日顯重要。就內部治理而言，董事會秘書具有廣泛地涉及公司內部運作程序的職權。董事會秘書的個人素質，決定了這些職權運用的質量和效果。良好的職業素養，是董事會秘書有效履行職責的基礎。而提升自身的綜合素質，已成為國有非上市公司董事會秘書提高職業素養和履職能力的不二法門。

二、國有非上市公司董事會秘書的職責和工作內容

對上市公司董事會秘書職責，上海證券交易所和深圳證券交易所的《股票上市規則》均有明確規定。對非上市公司董事會秘書職責，目前尚無統一規定。但有別于一般的企業秘書，在國有非上市公司，董事會秘書的崗位職責和工作內容，大體包括幾個方面：

第一，組織籌備公司股東大會和董事會會議。按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料，并負責股東大會、董事會會議記錄。第二，負責公司文件保管。負責股東名冊、董事名冊以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等管理。第三，負責董事會各項日常管理工作及公關外聯工作。撰寫董事會內部各項公文、文件，收集整理各類信息并為董事會提供有參考價值的信息資料和政策咨詢，根據董事會精神貫徹落實各項決議及安排并定期跟蹤反饋。同時協助董事長處理外部公共關系，樹立良好的企業對外品牌與公共形象。第四，負責信息披露事務。督促公司制定并執行信息披露管理制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，按照有關規定向有關機構定期報告和臨時報告；負責與公司信息披露有關的保密工作，制定保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄漏時及時采取補救措施。第五，協助董事長建立健全公司各項管理體系與組織結構。根據公司整體經營管理戰略，提出董事會管理理念，制定并完善董事會管理各項規章及管理制度，架構并完善內部組織結構。第六，根據董事會戰略要求，協助董事長組織討論和決定公司的發展規劃、經營方針、年度計劃，并監督執行。第七，協助董事長調查研究、了解公司經營管理情況并提出處理意見或建議供董事長決策參考。第八，董事會安排的臨時突發性工作。

三、國有非上市公司董事會秘書的素質和能力要求

由于公司法對董事會的職權有著非常明確的規定，凡公司重大事項，必須經過公司董事會討論決定或董事會審議通過后提交股東會決定。因此，具體負責處理董事會執行職權所產生的事務的董事會秘書，必須具備良好的職業素養，才能有效履行職責。

（一）董事會秘書應當擁有豐富的專業知識和良好的學習能力

董事會秘書的崗位職責，決定了董事會秘書應當是一個復合型人才，不僅要熟悉公司章程、議事規則，了解本行業的現狀和發展趨勢和公司在整個行業中所處的位置，還要對公司內部人、財、物環節的運作及外部環境有著整體性的把握。因此，要成為一個優秀的董事會秘書，必須具備一定的專業知識和良好的學習能力，不斷學習，善于學習，在實際工作中跨學科、跨專業、跨領域加強自己的綜合素質培養，才能更好地完成本職工作。

（二）董事會秘書應當具有良好的職業操守

由于崗位的特殊性，董事會秘書處在公司治理結構中的核心環節，往往參與到公司內部治理的方方面面，幾乎掌握了公司在決策和投資方面的全部安排。因此，樹立良好的職業道德，保持良好的個人的品格，是董事會秘書履行（下轉第頁）（上接第頁）專業職能的首要條件。而督促董事、監事、高級管理人員遵守法律、法規、規章、公司章程等，促使董事會依法行使職權，確保董事會決策的重大事項嚴格按規定的程序進行，同樣是董事會秘書的重要職責。

（三）董事會秘書應當具有較強的溝通協調能力

董事會秘書，是公司股東會、董事會、監事會和經理層之間的協調人。公司召開股東會、董事會、監事會，從確定召開時間到擬定議題、準備議案、召開會議、形成決議、決議公告，董事會秘書需要做大量溝通協調工作。而通過多種形式與股東和公司董事、監事及其他高級管理人員進行溝通協調，建立和諧信任的合作關系，是確保工作進度和質量的基礎。溝通過程實際上也是董事會秘書參與公司經營管理決策的過程，良好的溝通協調能力，是董事會秘書能否出色完成使命的關鍵。

（四）董事會秘書應當具有豐富的工作經驗

任何行業都存在職業風險，董事會秘書同樣也有職業風險。要有效防范職業風險，需要長期的經驗積累。而豐富的實踐經歷，是董事會秘書積累經驗的主要途徑，可以幫助其在專業知識、專業能力、人脈建立、心智完善以及對事物的判斷能力等方面得到拓展提高，從而有效降低和防范職業風險。

（五）董事會秘書應當養成有嚴謹、細致的工作作風

董事會秘書事務繁雜且有一定時效性，董事會秘書主要通過認真細致的程序性工作實現事務管理，如嚴格按照法定程序籌備召開股東大會和董事會會議，制作和保存文件和會議記錄。這些看似簡單瑣碎的工作，卻是公司規范運作的基礎。這些基礎工作做得好，不僅可以避免在接受有關管理機關檢查出現問題，也可對公司董事、管理層產生一定約束作用，有利于樹立嚴謹的工作作風。因此，嚴謹、細致的工作作風，細致周到、敏捷高效的處理事務手段，是董事會秘書履行職責的基本條件。

（六）董事會秘書應當具備推動公司規范運作的能力

在公司法人治理機構中，董事會秘書承擔著規范公司運作的重要職責，一個高素質、高水平的董事會秘書，是公司高效規范運作的基本保證。董事會秘書既要為董事會、經理層提供決策咨詢和建議，也要行使內部監督權。因此，董事會秘書必須時刻繃緊規范運作這根弦，以法律法規為準繩，經常提醒董事會、經理層強化規范運作意識，尤其是涉及并購重組、收購、出讓資產（股權）、關聯交易，委托理財、占用資金、貸款擔保等事項，更要慎之又慎。

四、國有非上市公司董事會秘書綜合素質培養

要提高綜合素養和履職能力，董事會秘書應該從以下幾個方面加強自身建設：

（一）加強學習，彌補不足

一要學習了解公司所處行業的專業知識；二要學習企業管理、宏觀經濟、財稅、金融方面相關知識；三要懂得業務范圍內的法律、法規等方面知識；四要學習有關現代企業制度、董事會秘書制度和董事會秘書工作的實用技術知識。通過學習，彌補不足，才能提高專業能力，更好履行職責。

（二）誠信為本，勤勉履職

一要嚴格遵守有關法律法規，認真履行法律義務；二要加強自身建設，樹立良好職業道德；三要品行端正，忠于職守；四要誠實守信，勤勉盡責；五要堅持原則，堅守底線。此外，還要督促公司董事、監事、高級管理人員合規行使職權，避免董事會作出違反法律法規的決策。

（三）加強業務素養，提高專業能力

一要提高科學決策、溝通協調、把控風險、指導監督等專業能力；二要增強工作責任心，養成嚴謹、細致的工作作風；三要提高文字能力和口頭表達能力；四要區分輕重緩急，抓住工作要害，提高工作效率；五要熟悉公司情況，積極主動參與公司業務管理，獲取公司內部信任；六要注重辦事方法和技巧，學會利用各種信息平臺獲取內部重要信息：七要善于把握各種利害關系，尋找最佳平衡點。

（四）積累工作經驗，提高工作質量

一要注意工作方法，對董事一視同仁提供同等專業意見，與董事保持良好關系，提高董事的信任度，爭取董事會成員對董事會秘書工作的理解和資產，建立良好的工作環境；二要提高工作技巧，對有可能違反有關法律、法規的董事會議案，在會前表明自己的觀點，避免董事會上引起爭議，并協助董事會在不違反有關法律、法規的前提下提出解決問題的方案；三要突出工作重點，抓住關鍵環節，確保三會各項工作有序推進；四要善于事前研究和事后總結。這樣，才能在實踐中不斷總結經驗教訓，逐步積累自己的工作實力，提高工作質量。

（五）盡職盡責，規范公司運作

一要熟練掌握辦理職責范圍內各項業務事項的程序，學會按程序辦事；二要積極參加股東會和董事會，因為只有知情才能知道是否合規；三要學會從信息披露、重大事項審批制度等內部管理制度切入，了解掌握公司重大合同的簽訂和相關情況，把握是否存在問題，并反饋給董事會；四要督促股東會及董事會合法召開并合法記錄和形成決議，確保董事會運作的合法性、公正性和完整性；五要認真負責跟蹤和反饋，確保董事會、股東會決定事項得到貫徹落實。

總的來說，國有非上市公司董事會秘書，必須進一步提升自身綜合素質和履職能力，才能適應新形勢下崗位工作要求。加強理論學習，提高專業能力，樹立良好的職業操守，提高溝通協調能力，不斷積累工作經驗，是國有非上市公司董事會秘書培育綜合素質和提高履職能力的重要途徑。

（作者單位為欽州市開發投資集團有限公司）

參考文獻

[1] 潘丹晨.董事會秘書制度研究[D].西南政法大學，2010，03.

[2] 李冰玉.我國國有企業董事會秘書制度研究[D].復旦大學，2008.

[3] 王玉娟.我國的董事會秘書制度研究[D].華南理工大學，2012.