對金融資產交易場所發展中的問題分析

◎ 高楊 董耀平（南寧金融資產交易中心，南寧530022）

對金融資產交易場所發展中的問題分析

◎ 高楊 董耀平（南寧金融資產交易中心，南寧530022）

近三年來，全國各地紛紛組建金融資產交易場所（以下簡稱“金交場所”），其作為產權市場的一個分支、一種自上而下的創新產物而受到了各地政府的青睞。特別是自2016年8月24日《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》（銀監會令〔2016〕1號）（以下簡稱“《暫行辦法》”）出臺以后，P2P網絡借貸為尋找大額借款產品的出路，把設立金交場所、尋求金交牌照作為一種選擇，導致金交行業呈快速擴容之勢。

據不完全統計，截至2017年3月1日，全國共有金交場所79家，其中按注冊資本最低要求來分，金融資產交易所（注冊資本至少1億）有9家，金融資產交易中心（注冊資本至少5000萬）有70家；按公司名稱是否有“互聯網”三字來分，互聯網金融資產交易中心共6家；按活躍程度與否來看，約有47家金交場所處于運營狀態；按成立時間統計，自2016年以來，共有22家金交場所注冊成立，占比27.8%。然而，在金交場所激增之際，負面典型事件的出現，特別是招財寶僑興債違約事件與京東“白拿事件”都將金交場所推向了輿論關注的風口。在金交場所如火如荼發展的進程中，逐漸暴露出的一些問題需要警惕和思考。

1 營業范圍問題

金交場所自誕生起便作為非標資產的交易載體，并沒有對其可經營的具體產品作出安排。非標資產是相對于標準化資產而言的，涵蓋范圍非常廣，如定向融資計劃、基礎資產收益權轉讓、私募債、委托貸款、國有金融企業股權轉讓、擔保資產前置交易、實物資產交易等。從這個角度理解，金交場所可以成為金融產品的“創新沙箱”。但隨著互聯網金融，特別是P2P網絡借貸的蓬勃發展，大批的金交場所為增強盈利能力，逐漸開展理財類產品，并對其進行包裝以擴大產品轉讓的受眾，甚至部分金交場所出現了為支持地方基礎設施的“城投債”以及政策禁止的標準化產品，譬如基金、活期與各種“寶寶”類產品。

2 定位問題

一方面是角色問題。金交場所究竟是第三方信息中介角色還是第四方登記備案角色？援引我國第一家金交場所——北京金融資產交易所前總裁熊焰的解釋，金交場所不是中介服務商，而是作為獨立的第四方，為參與交易的各方提供服務。廣東金融資產交易中心、青島國富金融資產交易中心等都定位為第四方金交場所。但同時，有部分金交場所是按著第三方信息中介的角色定位在撮合資金與資產的。

另一方面是服務范圍問題。眾所周知，區域股權交易中心作為我國證券交易市場中主板與新三板的補充，主要服務于區內的中小企業掛牌與融資。那么同理，金交場所的服務范圍是否也應該限定在一定區域內呢？但在很多金交行業從業者的概念里，金交場所是不存在經營區域限制的。

3 監管問題

金交場所最具爭議的監管主體為三個：證監會、銀監會與地方金融辦。可以說自互聯網金融浪潮出現以來，金交場所和P2P網絡借貸是“孿生兄弟”，既有相同之處，也有不同所在（見表1）。其中的一點相同之處，即P2P與金交場所均有直接借貸產品，這似乎表明兩者應有同一監管主體。但P2P網絡借貸的監管在《暫行辦法》中明確歸口于銀監會，而在《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見（國辦發〔2012〕37號）》（以下簡稱“37號文”）、《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定（國發〔2011〕38號）》（以下簡稱“38號文”）中，金交場所的監管主體為證監會牽頭的部級聯席會議，日常監管為地方金融辦。那么問題就來了，如果直接借貸產品屬于金交場所的營業范圍之一，而私募債發行歸口于證監會、委托債權歸口于銀監會、類資產證券化則無法歸口。所以，監管難題的出現還是因為金交場所的營業范圍過廣。

從實際監管行為來看，證監會在金交場所一直起著主導作用，其邏輯在于金交場所屬于交易所的范疇，而交易所均歸證監會監管。如2017年1月9日的清理整頓“回頭看”行動由證監會發起；“京東白拿”事件中，央行也是提請證監會對廣州金融資產交易中心進行定性與提出處理意見。但是，以銀行業信貸資產登記流轉中心（以下簡稱“銀登中心”）為代表的銀監會似乎在金交場所領域涉及頗多，包括大連金融資產交易所與浙江金融資產交易中心在內的多家金交場所均與銀登中心簽訂了戰略合作協議，將平臺上的信貸資產放在銀登中心的中央登記庫備案登記，進行非標轉標。從這個角度看，銀登中心掌握了金交場所的交易信息與數據，所以若由其來監管則顯得更加直接與便利。而日常監管部門也是地方綜合性金融監管部門——地方金融辦常常因缺乏獨立性而使監管流于形式，同時市場化的專業監管人才欠缺與金交場所產品的交易結構復雜導致地方金融辦沒有時間與精力去跟蹤與識別這些金融創新產品中蘊含的風險。

所以，金交場所的監管困局亟需由一個獨立的、有能力的監管主體來解決，合并“一行三會”。其實，成立一家類似英國金融監管局、德國聯邦金融監管局的超級監管機構或許不失為一個可行選擇。同時，目前金融行業的混業趨勢也在呼喚一個統一的監管主體。

表1 金交場所與網貸平臺的主要區別

5 跨地域注冊與經營問題

第一種，發起設立主體公司在城市A申請金交牌照、發起設立金交場所比較難，于是去審批相對容易的城市B申請金交牌照，申請到牌照后其不是主要服務于城市B的經濟發展，而是服務于城市A；第二種，發起設立的金交場所基于大城市金融資源比較豐富的原因，紛紛在北京、上海設立分部、分中心，用以對接與采購優質的資產。在《國務院辦公廳關于規范發展區域性股權市場的通知（國辦發〔2017〕11號》文件中已經明確禁止了區域股權交易中心跨省經營。如果跨地域經營問題不解決，則會出現政策套利的情形，即把原本那些跨地域通過區域股交中心發行私募債的企業推向金交場所，進而造成大量風險堆積。

6 審慎審批問題

37號文中規定“各省級人民政府應按照‘總量控制、合理布局、審慎審批’的原則，統籌規劃各類交易場所的數量規模和區域分布”。但仍有不少省份盲目審批設立金交場所，數量激增大有泛濫之勢，導致包括郵幣卡、大宗商品在內的交易場所負面事件頻出。究其原因，有地方監管機構在源頭把關不嚴，對主體設立資格要求過低等。目前金交場所較多的省市有廣東（8家）、江蘇（7家）、黑龍江（7家）、陜西（6家）、浙江（5家）、貴州（5家）以及遼寧（5家）。廣東省位列首位的主要原因是深圳作為經濟特區，有一定自我管理權；江蘇省的出發點是各地級市話語權較強而競相設立；黑龍江省與陜西省發放的金交牌照較多，區別在于前者設立的主體資格要求過低，存在一定程度的濫發金交牌照嫌疑，而后者則是出于招商引資的目的，吸引了包括恒大、京東、百度在內的多家知名企業在西安市設立互聯網金融資產交易中心；貴州省近幾年經濟發展迅猛，有著巨大的基建融資需求而設立包含金交場所在內的交易場所。

7 信息披露問題

一是產品信息披露。作為開展非標準化業務的金交場所應充分披露產品的相關信息，讓投資者自主判別其中蘊含的風險與收益，但是現實情況是很多金交場所很難按照標準規范制作產品說明書向投資者披露發行主體的基本信息、財務信息或基礎資產的相關信息；二是公司信息披露。包括相關交易制度、公司簡稱的披露等。以公司簡稱為例，部分金交場所存在公司簡稱不規范的現象，37號、38號文均規定，注冊資本至少在1億元以上的，公司名稱中才可以帶“所”字，注冊資本至少在5000萬元以上的，公司名稱只能用“中心”。而部分金交中心為了進一步提高公信力與便于宣傳紛紛簡稱為“XX所”，甚至某些金交中心在簡稱的使用上出現向滬深兩家證券交易所靠攏、與公司全名毫不相關的現象。這些不規范信息披露會誤導投資者的判斷。

8 交易規則問題

37號文、38號文只列舉了一些交易場所應遵循的核心原則，如“六不得”條款，并非全面而細致的監管辦法，并指出由各省市制定相應的交易場所管理辦法。這種做法是一種放權，減少了證監會牽頭的部級聯席會議的監管成本，但也使得各地制定交易場所監管辦法的自由裁量權比較大，可以采取最有利地方、最寬松的條款。譬如，在投資者適當性方面，各金交場所對個人投資者的準入門檻就顯得很隨意。按理說，個人投資者的個人資產總額這一準入條件可以根據各省市的個人人均收入因地制宜地進行設置，但在現實情況中出現了東部某些發達省份對個人投資者的個人資產額度的要求比西部省份還要低，甚至沒有限制。

另外，交易場所作為一個平臺，應為金融資產交易的各參與主體提供包括會員制度、登記結算制度、交易系統管理制度等在內的完整且行之有效的規則。但在現實情況中，即便是很多成立多年的金交場所也缺乏這些制度，或者是經常隨意變更規則，又或者因為一旦公布出這些制度，發生負面事件會造成金交場所的被動，所以其不愿意公布。

9 與互聯網金融平臺合作問題

自《暫行辦法》出臺以來，為規避大額限制，不少互聯網金融平臺（以下簡稱“互金平臺”）紛紛與金交場所合作（入股或業務對接）。其中業務對接的做法為互金平臺成為金交場所的承銷商，然后通過將產品在金交場所登記備案進行“合規化”，再向互金平臺的投資者銷售金融產品。如果互金平臺完全遵守金交場所的交易規則，即不將權益拆分為均等份額公開發行、不將權益按照標準化交易單位持續掛牌交易、權益持有人累計不得超過200人等，同時做好風險控制，這種“金交場所-互金平臺”生態閉環不失為一種較好的合作模式。同時，解決了《暫行辦法》中暗含的“堵大于疏”的原則，有利于民間借貸陽光化。

但是，當前合作的問題是互金平臺在短時間難以做到遵守金交場所的規則，互金平臺為使權益持有人不超過200人對在金交場所備案過的產品進行拆分金額，因互金平臺的投資者定位不同以及合格投資者認定的操作困難造成向不合格投資者銷售金融產品。

概而論之，從我國第一家金交場所成立至今已有七年的時間，當前金交場所處在快速發展期，上述問題不可避免地會出現和影響著發展。當然，這些問題的存在并非表明金交場所亂象叢生。相反，金交場所的蓬勃發展對加快資產流轉效率、促進地方企業發展、完善金融市場體系大有裨益。作為一個新興的、尚未成熟的行業，金交場所的健康發展需要包括監管層、金交場所、投融資主體等等各方的共同呵護與探索。

（第一作者為南寧金融資產交易中心副總經理）