上市公司并購過程中業績獎勵會計處理案例分析

海南經貿職業技術學院 馬超俠

上市公司并購過程中業績獎勵會計處理案例分析

海南經貿職業技術學院 馬超俠

隨著上市公司財務管理日益規范，其并購行為的會計處理問題逐漸得到業界關注，并購交易業績獎勵不斷完善與發展。但從實踐發展來看，監管機構、上市企業以及會計師事務所仍然存在參考標準不一致問題，在很大程度上降低了其合并信息的權威性、可靠性以及可理解性。本文以麗鵬股份并購華宇園林、華誼嘉信并購迪斯傳媒等案例為研究對象，對上市公司并購會計處理問題進行研究分析，以期為推動上市公司并購交易方案提供有益的借鑒。

業績獎勵 并購 會計處理 或有對價 獎金

近年來，上市公司并購業務發生頻繁，且其市場化特征日益濃厚。由于并購過程中，并購企業和被并購對象存在多樣化的需要，并購方案也日趨創新化，但也由此產生了新的風險，信息不對稱問題也日益加劇，對此，購并雙方在并購方案中添加了盈利補償條款。此外，為了更好地激勵公司的管理者，還添加了和業績掛鉤的超利潤獎勵條款。由于其沒有可行性的實施辦法，在進行會計處理時往往根據職業判斷進行。就我國而言，當前使用的是基于原則導向的會計準則，當對并購過程中相關的業績獎勵會計處理時，并購相關各方缺乏標準的參照，這大大減少了企業信息的有效性、有用性，不利于信息的理解。目前，業績獎勵金額往往較多，而且多采用現金支付，對上市公司的現金流量是一個不小的挑戰。此外，并購企業還需要繳納各種稅金和費用，因此，分析并購過程中業績獎勵的會計處理問題能夠有助于更好地制定上市公司并購的方案。

一、并購過程中業績獎勵的會計處理準則分析

目前針對業績獎勵會計處理問題主要有兩種認定形式，即“獎金”與“或有對價”。其中，“或有對價”業績獎勵在會計核算中，作為金融負債入帳；“獎金”業績獎勵主要是作為職業薪酬進行核算，以此為基礎進行相應的后續處理。

（一）選擇“獎金”形式處理在具體操作過程中，如果在條款中規定：“上市企業承諾當標的公司未來業績達到標準水平時，立即向交易方支付額外的對價”，則財務部門會將其作為“獎金”進行處理，如此定位的目的在于考慮到操作的簡單便捷。如果業績獎勵被認為獎金形式，上市企業一般在購買時不會進行處理，但在后續計量時，由于各會計期末無法對企業的實際盈利情況進行準確預測，標的公司或者上市公司的獎金發放義務存在一定的不確定性，對于未來可能支付的資金金額也不能夠準確計量。所以，在承諾期間，各會計期末也不計提和確認相關的費用，三年業績承諾期屆滿時，上市企業會選擇一次性確認獎金，并在實際支付過程中，作為當期費用加以處理。但這種方式存在一定的弊端，如對當期損益直接沖減，進而影響現金流與當期的利潤。所以，在進行會計處理時，可以選擇參考“股份支付”在等待期內對資產負債表的處理方式，或者在支付業績獎勵時，選擇將標的企業應收賬款分紅情況、回收情況作為業績獎勵的特定附屬條件，根據附屬條件，支付相應的額度，這樣的資金安排能夠最大限度避免企業大額現金支出，從而有效的規避財務風險。

（二）選擇“或有對價”處理部分上市企業也會選擇“或有對價”形式作為業績獎勵，但為了有效降低會計處理復雜性，上市企業過于關注合并對價，忽略對標的企業未來盈利可能性的科學預估，更沒有考慮在業績承諾期或有對價的優化調整問題，甚至對上市企業在購買日時，將或有對價公允價值確定為零。如果承諾期屆滿后，購買日判斷與實際情況出現偏差，兩者間出現的差額則可以計入當期的損益當中。但在具體實踐過程中，要堅決避免在購買日時，將或有對價的公允價值判斷為零，因為其初始計量會影響企業合并后的商譽金額。如果標的企業業績獎勵承諾業績與盈利預測值不一致，必須要考慮或有對價購買日的公允價值以及兩者間存在的差異；如果兩者存在一致現象，則或有對價在購買日確定的公允價值必須是在標的公司預期經營業績基礎上產生的，要對取得預測前提假設與可實現情況、資金時間價值以及業績獎勵支付信用等因素進行全盤考慮。

二、案例分析

（一）或有對價——華誼嘉信收購迪思傳媒

（1）案例介紹。在華誼嘉信并購迪思傳媒時，公司擬使用股利支付和現金支付的方式購入迪思傳媒所有股東的股權，同時籌集相關的資金。華誼嘉信在營銷服務行業領域居于領先地位，通過向客戶企業提供一站式的營銷服務來盈利，其業務范圍涵蓋終端營銷（店面管理、終端促銷、終端銷售團隊管理）、活動營銷（活動公關、會議會展）、媒體傳播和諸如促銷品業務、互聯網營銷等。被并購對象是迪斯傳媒，主要從事媒體的整合業務，著重于公共關系的開展，同時經營品牌推廣和廣告創意業務。迪斯傳媒和下屬的公司長期幫助客戶企業進行公共關系活動，憑借優質的服務，擁有了諸如三星、伊利、萬達、中國交通銀行等知名大客戶，在項目方面十分老練，并且擁有高素質的專業隊伍。隨著新的即時通訊工具和新媒體的發展，迪斯傳媒在做好原有的諸如紙質媒體、廣播、電視等業務外，還大力拓展諸如微信、微博等新媒體的業務，借助先進的數字媒體手段，建立了能夠對網絡輿論進行監督和管理的系統，在新媒體發展方面是全國做的最好的企業。也正因為業務發展如此迅猛，而且服務質量得到了客戶的認可，迪斯傳媒和其下屬的公司在公共關系領域擁有較好的口碑，多次被中國公關協會評為最佳公關企業，并且在2014年被認定為AAAA級公關企業。此次支付的股份和現金價值高達46000萬元，股權支付的比重是69%，所需的股份是24155250股。剩余31%的并購交易價格用現金支付，需要支付14280萬元現金。通過此次并購交易，華誼嘉信擁有的股份由最初的0增長至100%，對迪斯傳媒形成絕對控股。其收購價見表1。

表1 收購迪思傳媒的交易對價

（2）業績獎勵方案。為了更好地促使迪斯傳媒的管理者能夠專注于增加公司業績，把迪斯傳媒發展壯大，華誼嘉信和迪斯傳媒的股東達成了《發行股份及支付現金購買資產協議》，在協議中明確給出了業績獎勵的條款。就此次并購而言，業績獎勵包括以下幾個方面：一是若迪斯傳媒2014年的稅后凈利潤大于等于4000萬元，并且在2014年-2016年，凈利潤年均增長率超過相關指標，第四傳媒的股權交易價格就會相應的調整；二是如果迪斯傳媒在2014-2016年稅后凈利潤年均增長率介于15%-25%之間，此時交易價格=［11.5+（年均復合增長率-15%）×10］× 2014年經審計的稅后凈利潤；如果迪斯傳媒在2014-2016年稅后利潤年均增長率介于25%-30%之間，此時的交易價格＝［12.5+（年均復合增長率-25%）×15］×2014年經審計后的稅后凈利潤。交易價格超過46000萬元的部分，華誼嘉信在2016會計年度最后5個工作日內全額支付給迪斯傳媒的股東。

（3）業績獎勵的會計處理。需要說明的是，此次交易涉及的業績獎勵不面向在職的管理者與員工。此外，業績獎勵是基于超額利潤的倍數進行確定，并非百分比，目的是保證公司的公允價值。鑒于業績獎勵對合并對價產生的影響，此次交易的業績獎勵滿足或有對價的要求。企業會計準則規定：為了充分反映并購方在合并過程中需要擔負的義務，并購方代替被并購方擔負的或有對價，如果能夠使用公允價值進行計量，就需要將其做為并購過程中的負債進行確認。此外，證監會出臺的《2012年上市公司執行會計準則監管報告》指出，因為后續業績變化對或有對價進行調整時，不能將商譽合并，而對于權益以及損益的影響需要結合并購的種類以及對價協議進行確認。需要指出，因為或有對價的公允價值缺乏有效地參考，這使得公允價值計量結果并不可靠，而且不穩定。再者，對或有對價公允價值進行計量不單單需要把合同要求返還的金額確認為公允價值，還需要將并購方的信息風險、資金的時間價值以及業績承諾的預測風險考慮其中。若被并購企業的真實業績和承諾業績差距較大，由此導致或有對價創造收益，合并產生的凈現金流量少于預期，這就說明資產發生了貶值。上市公司需要對商譽等資產做減值測試，確保資產與利潤真實。

第一，購買日業績獎勵的會計處理。當并購交易結束之后，華誼嘉信根據并購日迪斯傳媒的實際狀況以及能夠獲得的信息，來科學、準確地對迪斯傳媒的凈利潤等指標進行預估，以此來確定業績獎勵的數額，并將其做為購買當日或有對價的公允價值確認為并購成本，同時對商譽與金融負債進行調整。假定在購買當日，華誼嘉信認為迪斯傳媒能夠在2014年凈盈利4000萬元，在2014-2016年，凈利潤增長率是25%，那么或有對價的公允價值是4000萬元，商譽與金融負債也應相應地調整4000萬元。

第二，承諾期內每個資產負債表日的會計處理。在業績承諾期間，需要結合迪斯傳媒的運營狀況來不斷調整業績考核指標，或有對價的公允價值也應相應地調整，并確認為當期損益，而商譽則無需調整；然而若迪斯傳媒在資產負債日的經營績效少于預估值，此時華誼嘉信就需要對商譽和相關資產做減值測試，并將有可能無需支付的金融負債確認為營業外收入。

第三，承諾期滿后的會計處理。在承諾期結束之后，公司按照迪斯傳媒的實際經營績效來調整業績獎勵，同時將變動的獎勵確認為當期損益。

（4）業績獎勵對上市公司的影響。

第一，業績獎勵的設置背景。按照并購雙方簽訂的《盈利預測補償協議》，雙方對被并購公司的凈利潤、客戶、應收賬款以及主營業務進行了約定。如果指標未能完成，被并購方需要補償上市公司，特別是凈利潤未能實現既定的目標時，被并購方需要把對應比例的交易對價返還給并購企業及其股東。基于以上完整的補償安排，若并購結束之后，被并購公司實現的業績高于預期，這將會造成公司價值高于預估價值，此外，為了更好地推動被并購企業繼續更好地發展，并購雙方就業績獎勵進行了合理地安排。

第二，業績獎勵的合理性分析。使用收益法對迪斯傳媒進行資產評估，所得的評估結果見表2：

表2 評估報告中迪思傳媒的預測凈利潤及相應估值（單位：萬元）

按照華誼嘉信和迪斯傳媒約定的業績獎勵條款，若迪斯傳媒在2014年的稅后凈利潤是3998萬元，假定其余條件不發生變化，按照收益法進行價值評估，在承諾期間稅收凈利潤的增長率分別是25%、30%。相應的，迪斯傳媒的估值匡算見表3：

表3 業績獎勵觸發下迪思傳媒的估值匡算（單位：萬元）

對照并購雙發約定的對價調整計算公式，假定迪斯傳媒2014年的稅后凈利潤是4000萬元，承諾期間稅后凈利潤的增長率分別是25%、30%，調整對價與按照同等條件匡算的收益法評估結果對比見表4：

表4 調整對價與按照同等條件匡算的收益法評估結果對比（單位：萬元）

按照并購雙方約定的對價調整計算公式，假定迪斯傳媒2014年的稅后凈利潤是4000萬元，承諾期間稅后凈利潤的整張率分別是25%、30%，并購雙方能夠得到的業績獎勵和承諾期限內實現的凈利潤對比見表5：

表5 業績獎勵與承諾期內超額完成凈利潤的對比（單位：萬元）

第三，業績獎勵的影響。總之，此次并購交易的業績獎勵條款僅用于獎勵被并購公司在凈利潤超過預期的情況下給與的獎勵。該獎勵是并購雙方共同協商的結果。若被并購公司經營業績符合獎勵要求，即使進行了超額獎勵，導致華誼嘉信資金流出，但就長遠來看，迪斯傳媒經營績效的增加和資產的擴大對華誼嘉信的發展是具有長遠意義的，有助于保障和增加中小股東的收益。此次收購是非同一控制下的企業合并，按照企業會計準則，若并購方支付的并購費用高于被并購方的凈資產的公允價值，需要將其確認為商譽，無需攤銷。然而應當在各會計年度結束時對商譽做減值測試。在并購交易達成之后，業績獎勵會結合并購當日的預估，以或有對價的形式確認為企業合并成本，這提高了合并商譽的計量基數。此外，還需要對承諾期間的各個資產負債日，對業績獎勵的公允價值進行負債確認，計入當期損益。

（二）獎金——麗鵬股份收購華宇園林

（1）案例介紹。上市公司麗鵬股份打算并購環宇園林全部股權，此次交易包含股權支付、現金支付買入資產以及相關的融資。麗鵬股份主要從事鋁板復合型防偽印刷和防偽瓶蓋的生產、銷售，并且在該行業居于領先地位。被并購的華宇園林公司主要從事城市園林綠化，獲得了造林綠化施工、園林景觀規劃設計以及環境污染治理的最高資質。此外，還獲得了建筑業企業資質證書總承包3級資質、風景園林工程設計專項乙級以及城市園林綠化管護2級資質，在園林綠化行業具有領先地位，形成了良好的口碑，極具市場競爭力。麗鵬股份買入華宇園林的全部股權所用的出資方式是股權支付和現金支付。2014年7月，麗鵬股份和華宇園林公司全體股東簽署了《資產購買協議》，麗鵬股份需要支付99860萬元買入華宇園林全部股份。由于控制權存在溢價，而且并購結束之后，并購雙方在業績承諾、補償風險以及股份鎖定期存在差異，麗鵬股份和華宇園林及其內部股東協商，從而取得華宇園林58%的股份，華宇園林股價是每股10元。支付給湯于的對價為50194萬元，現金支付的金額為13050萬元，所占比例為26%，剩余的采用股權支付方式進行支付，需要支付給環宇園林股份數是49066587；支付給湯洪波、賴力、丁小玲、成都富恩德的對價為12078萬元，現金支付的比重為20%，金額為2416萬元，剩余的80%采用股權支付，需要支付的股份數是12764042。需要支付給其他股東的對價是37588萬元，由此獲得其擁有的華宇園林42%的股份，華宇園林的股價是8元每股，現金支付的比重為20%，金額為7518萬元，剩余的采用增發新股的方式支付，需要增發的股份數是39723364。根據以上意見，麗鵬股份支付現金所占比重是23%，金額為22984萬元；股權支付方式所占的比重是77%，需要發行的股份數是101553993。麗鵬股份支付給孫世堯等9名特定投資者的股份數不得超過3669萬股，所籌集的資金不得高于27774萬元。將募集的資金減去相關費用，然后用來買入湯于等58名華宇園林股東所擁有的23%的股份，其余的資金則作為華宇園林的營運資金。

（2）業績獎勵方案。鑒于并購完成之后，華宇園林的實際業績會高于預期業績承諾，而且為了鼓勵被并購企業在完成業績承諾之后更好地拓展公司業務，此次并購，麗鵬股份將業績獎勵條款計入并購交易方案。若在承諾期間，華宇園林完成的稅后凈利潤超過預期的40400萬元。當超過比例低于30%，那么這30%的凈利潤就全部以獎金的形式發放給環宇園林的管理層；當超過比例大于30%，就實行分段獎勵的方式，超過比例中的30%的部分全額獎給環宇園林管理層，大于30%的部分，其半數利潤獎勵給華宇園林管理層，但獎勵金額不得大于1億元。假定在承諾期間，華宇園林完成的凈利潤超過比例是20%，也就是完成的凈利潤=40400×（1+20%）=48480萬元，超過部分的凈利潤=40400×20%=8080萬元，應當獎勵的金額=8080*30% =2424萬元；假定承諾期間，華宇原理完成的凈利潤超過比例是40%，也就是完成凈利潤=40400×（1+40%）=56560萬元，超過部分的凈利潤=40400×40%=16160萬元，這是獎勵包括兩個分段。在第一個分段，超過部分為30%的凈利潤=40400×30%×30%=3636萬元，在第二個分段，超過部分的凈利潤的50%=40400×（40%-30%）×50%=2020萬元，共計需要獎勵給環宇園林管理層5656萬元。以上業績獎勵需要在承諾期的結束時，華宇園林的董事會就獎勵的具體事宜進行確定，并提交給麗鵬股份進行備案。

（3）業績獎勵的會計處理。此次并購交易涉及的業績獎勵，面向的是公司任職的管理層，并且業績獎勵依據超過預期利潤的比例進行發放。由于此次業績獎勵是為了更好地鼓勵管理層發展公司業務，所以此次并購中的業績獎勵滿足獎金的要求。因為在業績承諾期間，華宇園林的獎金是否支付存在未知性，再加上需要支付的獎金數額也是不確定的，所以在承諾期各會計年度不需要對業績獎勵數額進行測算。如果此次并購在2014年完成，則2017年，華宇園林在完成上述要求之后，應當明確業績獎勵數額，同時確認為當期損益。如果并購未能在2014年完成，則應當在2018年根據上述要求的完成度來明確業績獎勵數額，同時確認為當期損益。

（4）業績獎勵對上市公司的影響。

第一，獎勵安排導致的費用對上市公司或標的公司經營的影響。按照事先的約定，如果此次并購能夠在2014年完成，華宇園林在承諾期間完成的稅后凈利潤高于4億元，麗鵬股份需要進行現金獎勵；如果此次交易在2015年完成，華宇園林在承諾期間完成的稅后凈利潤高于5億元，麗鵬股份需要進行現金獎勵。以上并購的進度會對華宇園林在2017年或者2018年的管理費用產生影響，最終對其凈利潤產生影響。此外，隨著華宇園林在承諾期間完成的凈利潤的增加，需要給予的現金獎勵也越多，對上市公司凈利潤的影響也在增加。然而業績獎勵金額不得高于1億元，即當2014年并購完成，為了獲得1億元獎勵，華宇園林需要完成的凈利潤總額不得低于6.5億元；當2014年無法完成并購，為了得到1億元的獎勵，華宇園林完成的凈利潤總額不得低于7.6億元。所以，其無法對并購公司和被并購公司在2017或者2018年的凈利潤產生大的影響。

如果華宇園林在業績承諾期間完成的業績超過預期，管理層將獲得現金獎勵，這會導致公司2017或者2018年的經營現金流出增加，但增加的金額不得高于1億元。此時會計確認為經營活動現金流量——支付給職工以及為職工支付的現金。麗鵬股份付給華宇園林管理層的現金獎勵來自麗鵬股份主營業務收入以及募集的資金。其2012、2013、2014年1-6月份的經營活動現金流量和籌資活動現金流量見表6：

表6 上市公司經營活動現金及籌資活動現金流量（單位：萬元）

由表6可得，麗鵬股份當前運營良好，2012、2013、2014年1-6月份對應的現金流量是4825萬元、8767萬元、3052萬元，各會計年度獲得的經營活動現金凈流入較高。而且，麗鵬股份融資能力較強，可以憑借銀行貸款以及證券市場獲取所需的資金。此外，當華宇園林業績超過預期，麗鵬股份的盈利能力顯著提高，這也有助于其更好地籌集資金。所以，若在承諾期間，麗鵬股份運營正常，沒有發生嚴重的不良事件，麗鵬股份就有足夠的資金來源用于獎勵環宇園林的管理團隊。

第二，獎勵安排對上市公司或標的公司經營可能造成的風險。業績獎勵會促進華宇園林的管理層更加努力發展業務，實現公司業績更快地增加。然而，華宇園林的管理層完成的業績超過預期，這樣的獎勵會被確認為當期損益，這必然會或多或少影響環宇園林當期的業績和經營活動現金流量。

總之，上市公司在被并購企業承諾期間無需對獎勵金額進行計算，如果此次并購能夠在2014年完成，那么被并購公司需要在2016年度確認業績獎勵數額；如果并購交易未能在2014年完成，那么被并購公司需要在2017年確認業績獎勵數額，同時確認為當期損益。麗鵬股份支付的獎金必然會提高環宇園林在2017或者2018年的管理費用，并且經營活動現金流出也隨之增加，這對并購雙方在2017或者2018年的凈利潤和經營活動現金流將產生影響。由于獎勵必須以環宇園林實現的業績超過預期為條件，所以，業績獎勵不會對麗鵬股份的業績產生大的影響，但上市公司需要對以上獎勵可能導致的經營風險做好信息披露工作。

三、結論

本文選取華誼嘉信并購迪斯傳媒和麗鵬股份并購華宇園林兩個案例進行分析，分析了兩類會計處理方式的應用情況。通常而言，若業績獎勵只獎勵給在業績承諾期間任職的管理層，則業績獎勵最優的發放方式是現金。除此之外，對業績獎勵進行評判的影響因素還包括：一是業績獎勵主要面向在公司擔任職務的股東，并不適用于已經離職的股東；二是若忽略業績獎勵的支付方式，那么擔任高管的股東和其他高管的獎勵是否公平；三是具體支付的獎勵金額和企業價值的關系。具體運用時，如果并購約定加入了業績獎勵的條款，那么上市公司的財務部分往往會將其確認為獎金，原因在于這樣的確認易操作。一旦業績獎勵確認成獎金，則上市公司在并購之日無需進行會計處理。而且當進行后續計量時，在承諾期間各會計年度不進行會計處理，僅需要在承諾期結束之時，如果符合條件，以獎金的形式支付給被并購企業的管理層，并確認為當期費用。然而這樣的會計處理常常會減少并購公司的當期損益，必然會影響企業的當期利潤與現金流量。固此，本文認為可以參照股權支付的辦法進行會計處理，也可以將被并購公司應收賬款回收情況以及向并購公司發放的紅利作為附加條件，以此更為合理支付相關金額，防止并購公司出現現金短缺，極大地減少了企業財務危機的發生概率。上市公司只考慮并購當日的合并對象，將業績獎勵確認為或有對價的會計處理，這樣做是極不合理的，原因在于，或有對價的初始計量能夠影響合并過程中的商譽。若業績獎勵條款中承諾的業績和被并購公司的預期業績不符，需要對二者的差異按照公允價值再次進行確認；若二者相符，在并購之時的或有對價應當根據被并購公司的預期盈利進行確定，而且還需要考慮業績能夠完成的概率、業績獎勵發生違約的概率以及資金的時間價值。此外，在并購時，上市公司會專門舉行董事會對業績獎勵協議進行審核，一旦通過，就要及時向外界公布。在上市公司業績獎勵協議中，必須明確業績獎勵的目的、條件、數額、會計確認辦法、獎金支付方式及時間。而且應當明確該獎勵是否屬于關聯交易。通常來說，業績獎勵往往在并購完成之后的第三年進行，和業績承諾期限一致，上市公司應當按照要求對業績獎勵的細節進行披露，方便企業利益相關者及時掌握這些情況，為其進行科學的決策提供有力地支持。

［1］王利曉：《上市公司會計信息透明度問題研究》，《財會月刊》2010年第5期。

（編輯 周謙）