企業(yè)并購中的財務(wù)問題研究

黃玨+陸宏焰

【摘要】伴隨著全球經(jīng)濟一體化進程的不斷深入，企業(yè)的兼并與收購成為當(dāng)代企業(yè)尋求資本擴張和實現(xiàn)資源戰(zhàn)略整合的普遍手段。基本企業(yè)并購活動的復(fù)雜性、長期性和風(fēng)險性等固有特點，加劇了財務(wù)方面的諸多問題，比如商譽難于確認會計處理繁瑣、企業(yè)評估價值不確定、財務(wù)支付方式單一以及并購活動中存在的相關(guān)財務(wù)風(fēng)險。

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購 財務(wù)風(fēng)險 建議措施

一、企業(yè)并購中存在的主要財務(wù)問題

財務(wù)問題是企業(yè)并購成敗的關(guān)鍵問題，因為它是直接影響到企業(yè)并購的實際價格，主要的財務(wù)問題有以下幾個方面：

（一）商譽會計處理難度大

企業(yè)并購所發(fā)生的購買成本主要由支付的公允對價或者承擔(dān)目標企業(yè)所需要償還的所債務(wù)以及其他直接費用，如審計費、評估費等。通常，并購企業(yè)所承擔(dān)的購買成本會遠遠大于目標企業(yè)自己的所有者權(quán)益的公允市場價值，而企業(yè)財務(wù)人員就需要將這部分多承擔(dān)的成本作為商譽進行列支。為了支付商譽而支付的購買價格在一定程度上反映了商譽的未來差額收益，但是企業(yè)雙方約定的價格往往受到議價談判能力、市場供給能力、企業(yè)自身經(jīng)營情況等因素制約，導(dǎo)致價格非公允使得商譽價值失真。

（二）資金需求大且融資成本高

為了保證企業(yè)并購的順利進行，企業(yè)必須保證大量的資本進行運作。一般來說，企業(yè)的資金原來主要由內(nèi)部籌資與外部籌資構(gòu)成。內(nèi)部籌資是動用企業(yè)以前年度積累的資金進行并購，其主要特點為籌資規(guī)模有限難以滿足并購要求。外部籌資的手段為發(fā)行債券與普通股。當(dāng)企業(yè)面臨不合理財務(wù)結(jié)構(gòu)和不當(dāng)?shù)娜谫Y方式時，可能會使企業(yè)喪失并購能力降低預(yù)期經(jīng)濟效益，陷入資金鏈中斷等金融財務(wù)危機。

（三）企業(yè)并購存在的財務(wù)風(fēng)險

企業(yè)并購過程中所涉及的財務(wù)風(fēng)險或多或少是不可避免的，企業(yè)的財務(wù)人員在進行并購時應(yīng)該進行合理的識別與應(yīng)該，主要體現(xiàn)幾個幾個方面：

1.企業(yè)并購中的支付風(fēng)險不同的企業(yè)并購支付方式，將會對參與并購的雙方的凈資產(chǎn)以及并購后的財務(wù)、戰(zhàn)略預(yù)期協(xié)同化產(chǎn)生重要的影響。由于我國并購發(fā)展過程較短以及資本市場的信息不對等，造成了現(xiàn)有的支付方式均存在一定的固有不足。

2.財務(wù)定價風(fēng)險科學(xué)、合理、客觀、有效對目標企業(yè)進行估值是并購活動中至關(guān)重要的一個財務(wù)環(huán)節(jié)，因為這會影響到并購過程中發(fā)生幾乎一切直接的和間接的成本。

3.財務(wù)整合風(fēng)險。并購雙方在并購?fù)瓿珊笮枰M行一系列財務(wù)資源整合。如果不恰當(dāng)?shù)呢攧?wù)整合會產(chǎn)生相關(guān)的風(fēng)險，不但難以發(fā)揮企業(yè)的財務(wù)資源協(xié)調(diào)效應(yīng)，甚至還會給企業(yè)帶來毀滅性的損失。

4.企業(yè)并購財務(wù)形式單一。由于受到多種因素的制約，如經(jīng)濟體制、政策法規(guī)以及地區(qū)行業(yè)限制，我國企業(yè)在進行并購時會受到諸多因素的制約，致使企業(yè)并購難以發(fā)揮優(yōu)勢，難以形成協(xié)調(diào)效應(yīng)。

二、企業(yè)并購財務(wù)問題改進意見與措施

（一）選擇多種會計方法計量商譽

在會計處理上并購主體可以參照美國、英國等發(fā)達國家的經(jīng)驗進出相關(guān)商譽處理，主要有以下三種方法：

1.分期攤銷法。分期攤銷法針對企業(yè)單獨的商譽進行會計處理，在其經(jīng)濟壽命內(nèi)進行合理的轉(zhuǎn)銷，雖然它在形態(tài)上不同與其他資產(chǎn)，但本質(zhì)上并無區(qū)別，符合資產(chǎn)確認的標準；

2.立即注銷法。立即注銷法認為，商譽價值因其計量時較大的不確定性且無法單獨存在的特性，相關(guān)企業(yè)應(yīng)謹慎對待合并后商譽的價值及其效用的存在和發(fā)揮。英國《標準會計實務(wù)公告》第22號規(guī)定，在商譽取得時立即將其與實現(xiàn)的資本公積對沖，損益類不做任何處理。

3.永久保留法。長期保留法，是指并購企業(yè)長期將商譽作為一項資產(chǎn)，并且每個會計期末不根據(jù)市場環(huán)境變化對商譽進行會計處理，也就是說商譽的金額始終不會發(fā)生改變。

從各國來看，第一種方法應(yīng)用較多，第二種方法主要應(yīng)用于英國。美國、日本及我國多采用分期攤銷法。在處理商譽時，可以結(jié)合企業(yè)經(jīng)營情況，參照上述方法進行會計計量。

（二）合理安排資金方式降低籌資資本

由于固有不變的支付方式，可能會影響并購雙方的綜合財務(wù)能力，從而增加增加了財務(wù)方面的不確定性。并購方企業(yè)應(yīng)以自身流動資產(chǎn)、股價不定性、股本結(jié)構(gòu)變動、目標企業(yè)盈利能力等實際情況為基礎(chǔ)和依據(jù)，合理選擇并購支付方式，遵循籌資成本和風(fēng)險最小的原則，增加多種籌資渠道。通過混合融資和立體支付方式相結(jié)合，弱化可能帶來的即期或遠期風(fēng)險，在滿足參與并購的企業(yè)切實需要的基礎(chǔ)上，盡可能快的實現(xiàn)企業(yè)并購。

（三）加強風(fēng)險控制完善并購預(yù)警機制

第一，企業(yè)需要建立風(fēng)險管理框架，明確企業(yè)并購活動中可能存在的相關(guān)風(fēng)險，這是加強風(fēng)險控制的首要前提，有利于企業(yè)對風(fēng)險的認證與管理。第二，企業(yè)應(yīng)建立風(fēng)險預(yù)警體制，盡可能減少并購活動中存在的風(fēng)險。第三，加強并購活動人員防范風(fēng)險意識。并購活動給企業(yè)帶來了更多經(jīng)營風(fēng)險與財務(wù)風(fēng)險，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)必須明確全員風(fēng)險意識，推進并購人員管理風(fēng)險能力，落實獎懲措施。

（四）選擇多種財務(wù)方式進行并購

在企業(yè)并購中，差異化的金融交易工具和財務(wù)行為會導(dǎo)致差異化的會計核算方式，因而影響到企業(yè)并購價格、支付方案等并購議題，所以選擇最優(yōu)的財務(wù)方式有利于提高企業(yè)并購的效率和回報率。我們可以參照以下幾種美國主流的并購支付方式：

第一，貸款方式籌集資金。在美國，并購方可以利用當(dāng)?shù)劂y行或非銀行金融機構(gòu)來申請以信用貸款、保證貸款或抵押擔(dān)保貸款等為主要類型的混合型資本，用以推動并購進程有序進行。

第二，進行證券類融資。證券類融資方式主要指為獲得并購目標企業(yè)股權(quán)，通過發(fā)行有價證券、提供公司債務(wù)或出售其他票據(jù)獲得資金的資金籌措方式。美國的并購財務(wù)支付特有的方式為發(fā)行免稅公債，主要包括由政府集團借入資金以及把資金貸給企業(yè)去建造公共基礎(chǔ)設(shè)施等，待設(shè)備建好之后再行租賃給企業(yè)使用，此方法多用于并購含有國有控股成分的國有企業(yè)。

第三，進行租賃類融資。美國企業(yè)并購采用的融資租賃方法主要是售后回租。這種方法多用于杠桿并購，因為原企業(yè)仍將擁有對資產(chǎn)的持續(xù)使用權(quán)，放貸人僅以財產(chǎn)留置權(quán)作為貸款的擔(dān)保。

基于上述方式，我國可以借鑒美國的并購財務(wù)方式，采取票據(jù)融資、租賃類融資等方式完成并購。

三、結(jié)論

隨著全球化經(jīng)濟的不斷推進以及大數(shù)據(jù)時代的來臨，企業(yè)并購逐漸成為多元化經(jīng)營的主流方式。企業(yè)并購可以幫助企業(yè)避開進入壁壘，快速進入目標市場；成功的合并可以幫助企業(yè)取得協(xié)同效應(yīng)，從資源配置和經(jīng)營決策范圍中所能尋求到的各種努力效果；并購活動有利于克服企業(yè)負外部性減少競爭，增強對市場的控制力。由于商譽不定性和預(yù)估企業(yè)市值的不準確性，企業(yè)合并可能并不能發(fā)揮經(jīng)營優(yōu)勢，典型的問題如：商譽會計處理難度較大，計量方法不能完全反映目標企業(yè)價值；企業(yè)并購需要大量資金，融資成本高；財務(wù)估值不準確以及企業(yè)單一的并購財務(wù)形式。因此，在企業(yè)并購活動中合并方必須采用科學(xué)的立體式估值體系進行評估，拓寬籌資渠道，降低并購成本，合理評估被并購方價值和采取混合型支付方式共同完成并購。

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作者簡介：黃玨（1992-），男，漢族，江蘇，貴州財經(jīng)大學(xué)在讀研究生，研究方向：審計實務(wù)；陸宏焰（1992-），女，布依族，貴州都勻，貴州財經(jīng)大學(xué)在讀研究生，研究方向：成本管理。