A公司案例對(duì)我國(guó)上市公司退市制度的啟示

陳吟雪

【摘 要】我國(guó)上市公司退市制度仍然是證券市場(chǎng)的重點(diǎn)薄弱環(huán)節(jié)。文章以A公司為例，通過(guò)分析它的財(cái)務(wù)情況，不難發(fā)現(xiàn)此公司基本是每隔3年虧損一次，即使在盈利年度也是小幅度盈利，明顯有人為操控的現(xiàn)象。從A公司案例可以找出我國(guó)上市公司退市機(jī)制的問(wèn)題，探索出進(jìn)一步完善我國(guó)上市公司退市機(jī)制的措施。

【關(guān)鍵詞】退市制度；盈利操控；非常財(cái)務(wù)手段

一、A公司案例分析

（一）A公司財(cái)務(wù)背景介紹

A投資公司在1996年成功上市以后，公司的虧損和盈利都存在明顯的規(guī)律和人為操控跡象，該公司經(jīng)常使用非常財(cái)務(wù)手段避免虧損，以此規(guī)避三年連續(xù)虧損就得退市的規(guī)則。一個(gè)資不抵債的公司，承擔(dān)著巨大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)以及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)搖搖欲墜于退市的邊緣，幾乎是不可能通過(guò)正常的財(cái)務(wù)手段持續(xù)經(jīng)營(yíng)的。其2000-2015年盈利狀況如表1：

通過(guò)表1：我們可以對(duì)A公司整體盈利水平有全面的了解。從凈利潤(rùn)來(lái)看，2000年到2015年這16年間，6年虧損，10年盈利，看似經(jīng)營(yíng)狀況還可以。再分析扣除了非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)，發(fā)現(xiàn)竟然只有2001、2006、2010這三年是正的，其余都是虧損。仔細(xì)分析不難發(fā)現(xiàn)，公司的虧損和盈利有規(guī)律可循，幾乎是每隔2或3年來(lái)一次重大虧損。不難大膽猜測(cè)，公司已不具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，很可能在非經(jīng)常性損益上做手腳改變公司最后的凈利潤(rùn)，進(jìn)而避免退市。

（二）A公司利用非常財(cái)務(wù)手段避免退市的分析

（1）2007年通過(guò)債務(wù)重組扭虧為盈

2006年A公司摘帽后，2007年公司持續(xù)盈利。但是從2007年的年度報(bào)表可以看出，A公司通過(guò)債務(wù)重組使得本應(yīng)巨額虧損的年度利潤(rùn)轉(zhuǎn)換為正值。通過(guò)資料查詢(xún)，當(dāng)年公司先后兩次把不良資產(chǎn)出售剝離。首先公司把負(fù)債比率高達(dá)70%的資產(chǎn)與商丘公司進(jìn)行了置換，然后2007年3月委托該公司把東方世家項(xiàng)目資產(chǎn)進(jìn)行出售。2007年12月再一次進(jìn)行了資產(chǎn)剝離，把16327萬(wàn)的存貨和應(yīng)收賬款出售給重慶銀星。該公司通過(guò)資產(chǎn)剝離的非常財(cái)務(wù)手段使得年利潤(rùn)為正值，資產(chǎn)重組就是公司的高層把公司的資產(chǎn)利用會(huì)計(jì)手段重新進(jìn)行配置，以此來(lái)優(yōu)化結(jié)構(gòu)。一方面該公司把不良的貨物資產(chǎn)批量賣(mài)給子公司來(lái)調(diào)整營(yíng)業(yè)收入，轉(zhuǎn)移不良資產(chǎn)提高利潤(rùn)。另一方面，通過(guò)會(huì)計(jì)的手段，利用歷史賬面價(jià)值和現(xiàn)值的差別來(lái)調(diào)整公司會(huì)計(jì)賬簿數(shù)額，從而達(dá)到最終調(diào)整利潤(rùn)的目的。

（2）2010年關(guān)聯(lián)方交易實(shí)現(xiàn)盈利

2010年A公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)107萬(wàn)元，其中營(yíng)業(yè)收入達(dá)到985萬(wàn)元。觀(guān)察表3中2010年公司營(yíng)業(yè)收入情況，我們發(fā)現(xiàn)公司的收入額竟然幾乎全來(lái)自關(guān)聯(lián)方交易。重慶銀星公司是A公司旗下的子公司之一，而重慶的東宏實(shí)業(yè)股份有限公司是A公司的一個(gè)子公司的托管承包公司。

重慶銀星公司通過(guò)銷(xiāo)售材料29478元發(fā)生交易增加了A公司的營(yíng)業(yè)收入，東宏實(shí)業(yè)公司通過(guò)銷(xiāo)售材料和房屋9823403元使得營(yíng)業(yè)收入增加。關(guān)聯(lián)交易是盈余管理的常用方法之一，通過(guò)與本公司相關(guān)聯(lián)的公司進(jìn)行業(yè)務(wù)往來(lái)，使得利潤(rùn)額為正數(shù)或者數(shù)額突增。A公司與東宏實(shí)業(yè)有限公司間就屬于關(guān)聯(lián)交易中的托管經(jīng)營(yíng)關(guān)系。而與子公司重慶銀星之間除了關(guān)聯(lián)方交易之外，在費(fèi)用的分?jǐn)傆?jì)算上也私自用不合理的會(huì)計(jì)手段來(lái)達(dá)到增加母公司利潤(rùn)的目的。

二、A公司對(duì)退市制度的啟示

（一）增設(shè)多元科學(xué)的法定指標(biāo)

從過(guò)去的實(shí)踐而言，A公司案例就是利用單一會(huì)計(jì)指標(biāo)容易操縱的弱點(diǎn)來(lái)進(jìn)行市場(chǎng)違規(guī)操作的，從這個(gè)角度而言，應(yīng)該改進(jìn)會(huì)計(jì)指標(biāo)的有效管理，增加會(huì)計(jì)指標(biāo)相關(guān)配合的難度，建立一套完整的監(jiān)管指標(biāo)體系。同時(shí)在法律上也應(yīng)該完善我國(guó)上市公司的退市標(biāo)準(zhǔn)，如果公司有重大違法行為，應(yīng)該加大懲罰力度，加大公司財(cái)務(wù)舞弊成本，以此來(lái)增強(qiáng)上市公司的自律性，從而真正達(dá)到保證上市公司質(zhì)量的目的。

（二）嚴(yán)格“借殼”上市的標(biāo)準(zhǔn)和條件

從A公司案例中我們可以發(fā)現(xiàn)，通過(guò)不同股東爭(zhēng)相建立董事會(huì)來(lái)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，從而為退市提供有力支撐。因此，證監(jiān)會(huì)應(yīng)嚴(yán)格此方面的限制，增加不合格公司重組的難度，從而為上市公司在符合條件下的強(qiáng)迫退市提供便利。

（三）加強(qiáng)市場(chǎng)參與者的監(jiān)督管理作用

我國(guó)的市場(chǎng)監(jiān)督權(quán)力多放于證監(jiān)會(huì)等行政監(jiān)督部門(mén)，而忽視了市場(chǎng)重要主體——市場(chǎng)參與者。在證券市場(chǎng)中，真正的利益主體是這些參與者，所以應(yīng)該讓參與者一起進(jìn)行監(jiān)督管理，保障市場(chǎng)參與者的自身權(quán)益。與以往的政府部門(mén)的監(jiān)管相比，讓市場(chǎng)參與者監(jiān)督市場(chǎng)，制定上市規(guī)則，決定是否退出市場(chǎng)，參與者的監(jiān)管更能起到本有的效果。

（四）完善多層次資本市場(chǎng)體系

當(dāng)前我國(guó)證券市場(chǎng)仍然是上市難、退市難，上市公司的“殼”資源在資本市場(chǎng)占據(jù)了重要地位，A公司案例的發(fā)生就是最好的例證。上市公司為了保住自己的“殼”，不惜借助一些非常財(cái)務(wù)手段來(lái)避免公司的退市。因此，應(yīng)豐富我國(guó)上市公司的退市出路，盡快完善我國(guó)的多層次資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，保障退市上市公司的利益，保證不同級(jí)別市場(chǎng)上公司的質(zhì)量。

【參考文獻(xiàn)】

[1]謝海洋.非持續(xù)經(jīng)營(yíng)、非常財(cái)務(wù)手段與上市公司退市機(jī)制[C].鄭州航空工業(yè)管理學(xué)院；2013