美年健康借殼上市的分析和建議

劉 超

云南民族大學(xué)

美年健康借殼上市的分析和建議

劉 超

云南民族大學(xué)

在IPO排隊家數(shù)眾多、審批周期長、注冊制暫停的市場背景下，很多優(yōu)質(zhì)企業(yè)選擇借殼上市來縮短上市時間，而且部分上市公司也有通過以反向并購方式出讓殼資源的需求。本文分析案例中并購重組的相關(guān)問題，并為健康服務(wù)企業(yè)借殼上市決策建議。

借殼上市；資本運作；決策建議

一、借殼上市的方案內(nèi)容及分析

本次重大資產(chǎn)重組方案包括：等值部分進行資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買差額資產(chǎn)部分、發(fā)行股份募集配套必要資金三個方面，其本質(zhì)是屬于一種反向并購的過程。本次交易的主要內(nèi)容如下：

(一)重大資產(chǎn)置換

江蘇三友以其上市公司所有的資產(chǎn)和負(fù)債與美年健康的等值部分進行資產(chǎn)置換，美年健康的交易方包括24家機構(gòu)和79名自然人等值置換對價，和江蘇三友的全部股東持有的上市公司股份的價值總額進行交易支付。

(二)發(fā)行股份購買資產(chǎn)

該差額部分以非公開發(fā)行股份方式向美年健康進行購買，每股價格以上市公司基準(zhǔn)日之前120日股票均價的90%發(fā)行，股份數(shù)量等于發(fā)行股份購買差額資產(chǎn)總價值除以每股價格。

(三)發(fā)行股份募集配套資金

此次發(fā)行股份募集配套資金是在資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)都完成的前提下進行的，此次募集配套資金的股份價格為8.22元每股，定價依據(jù)為上市公司基準(zhǔn)日股價前20個交易日的90%，總共募集資金不超過4億元人民幣，發(fā)行對象不超過10名特定投資者，配套資金主要用于滿足一般流動性需求。

二、本案例相關(guān)重組運作問題剖析

(一)涉及外商投資企業(yè)資格審批的認(rèn)定

序號 股東姓名/名稱 持股數(shù)量(股) 持股比例1南通友誼 50，674，500 22.60 2日本三輪 14，930，200 6.66 3尹向前 11，000，000 4.91 4周爽 7，730，900 3.45 5袁琴美 5，792，557 2.58 6飛馬日本 5，522，168 2.46

上市公司江蘇三友的前十大股東中外商分別是日本三輪和飛馬日本，《商務(wù)部、中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革涉及外資管理有關(guān)問題的通知》里明確規(guī)定，上市公司外資股比低于 10%的，上市公司應(yīng)到商務(wù)部和工商管理部門等相關(guān)單位依法辦理相關(guān)變更手續(xù)，上市公司不再持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。

通過分析江蘇三友的股權(quán)結(jié)構(gòu)，外商股份占上市公司總股本的9.12%，低于證監(jiān)會和商務(wù)部對外商投資資格認(rèn)定的10%的標(biāo)準(zhǔn)，所以上市公司江蘇三友無需經(jīng)過當(dāng)?shù)厣虅?wù)局的審批，重組可以按原計劃繼續(xù)進行。由此可知，江蘇三友在重組前已經(jīng)做好了充分準(zhǔn)備，并且在重組前就將外商的合計持股比例降至監(jiān)管部門標(biāo)準(zhǔn)之下，為此次資產(chǎn)重組的順利進行節(jié)約了大了的審批時間。

(二)涉及國有資產(chǎn)參與收購重組的合規(guī)性

借殼方美年健康的股東之一凱雷投資存在國有股參與交易的事實，證監(jiān)會在受理審批江蘇三友的重組申請事就涉及國有資產(chǎn)參與收購重組的情形發(fā)出問詢函，質(zhì)疑其交易的合規(guī)性。

依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》第五條規(guī)定：“本法所稱國家出資企業(yè)，是指國家出資的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。”凱雷投資是屬于合伙制企業(yè)，而非上文針對的公司制企業(yè)，所以凱雷投資不被認(rèn)定為國有企業(yè)或國有股東。

綜上所述，由于凱雷投資的出資人且作為有限合伙之一的北京國有資本經(jīng)營中心不具有國有股東或者國有企業(yè)的性質(zhì)，無需經(jīng)過國資委等相關(guān)部門的審批。由此可以看出，美年健康作為借殼方，對此次并購重組交易做出了非常充分細(xì)致的安排，省去了大了的審批時間，為企業(yè)成功借殼上市做了充足的準(zhǔn)備。

(三)此次重組中涉及中介機構(gòu)關(guān)聯(lián)關(guān)系和合規(guī)性

此次資產(chǎn)重組中，作為參與借殼方美年健康的股東之一的京瑞投資，與作為中介機構(gòu)的華泰聯(lián)合證券有關(guān)聯(lián)方關(guān)系

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第四十三條規(guī)定：“保薦機構(gòu)及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構(gòu)的股份超過 7%的，保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)為第一保薦機構(gòu)。”

經(jīng)過對美年健康的股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，美年健康的眾多股東之一的京瑞投資持有美年健康的股份占比為1.75%，遠遠低于《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》中對該要求7%的規(guī)定，所以，京瑞投資和華泰聯(lián)合證券共同參與資產(chǎn)重組交易事項合規(guī)。綜上所述，中介機構(gòu)參與上市公司并購重組事項也是經(jīng)過精密的安排和審慎的決定，規(guī)避了相關(guān)監(jiān)管部門的審批，也為并購重組的順利進行節(jié)約了大量寶貴的時間。

四、健康服務(wù)企業(yè)借殼上市決策建議

(一)選取合理市值的殼資源

選擇市值大小恰當(dāng)?shù)纳鲜泄咀鳛榻铓ο笮枰?jīng)過縝密的研究和刪選，借殼方一旦借殼成功，其原股東占借殼公司的股份比例會縮小，因為現(xiàn)在通行的做法都是首先進行資產(chǎn)等值置換，然后上市公司進行發(fā)行股份購買資產(chǎn)，當(dāng)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的同時，該行為也是在攤薄借殼方原股東占并購重組后的上市公司股份比例，這種方式從價值交換的角度來看，可以視作借殼公司對上市公司的一種利益讓步。

所以，當(dāng)選取的殼資源價值上市公司其市值越小，借殼成功后借殼公司原股東的股份占比就越大，反之亦然。

(二)分析殼是否“干凈”

殼是否“干凈”主要考慮兩個方面的因素，第一，殼公司在資產(chǎn)重組之前是否有大量的負(fù)責(zé)或者或有負(fù)責(zé)，因為借殼方對上市公司進行收購不光要收購上市公司的資產(chǎn)，還要承接上市公司的所有負(fù)債額；第二，殼公司能夠?qū)崿F(xiàn)完全的剝離，因為許多上市公司又有很多負(fù)債，那么對應(yīng)每一項負(fù)債的債權(quán)人是否同意進行受讓承接是個問題，對于多數(shù)上市公司而言，強大有實力的母公司是凈殼剝離的前提條件，在實踐操作中能順利剝離成凈殼都不輕松，如何保證債權(quán)人要看承債實力。

[1]《江蘇三友集團股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》，中國上市公司資訊網(wǎng)(http：// www.cnlist.com/fnancial/)2015年3月26日

劉超，出生年月：1988.10.23，性別：男，民族：漢，籍貫：安徽省黃山市，學(xué)歷：碩士研究生，單位：云南民族大學(xué)，研究方向：保險與風(fēng)險管理