淺析可交換債券

李 宏

南開大學深圳研究生院

淺析可交換債券

李 宏

南開大學深圳研究生院

可交換債券在2016年的資本市場異常火爆，諸多投資機構爭相購買，甚至產品尚未發行，就已經全部預售。本文嘗試從可交換債券的定義、政策沿革以及產品的監管要求、基本條款等方面著手，簡要梳理下可交換債券的相關情況，并分析其對發行人的利弊。

可交換債券；非公開；票面利率

一、可交換債券的定義

可交換債券是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。可交換債屬于一種創新型的存量發行工具，可為滿足上市公司股東融資或減持需求提供另一解決方案。（見圖1）

二、可交換債券發展歷程

2008年10月17日，為應對股權分置改革后大小非集中減持的沖擊，證監會頒布《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》，推出可交換債券這一創新產品。

2009年6月24日，國務院國資委頒布《關于規范上市公司國有股東發行可交換公司債券及國有控股上市公司發行證券有關事項的通知》，對上市公司國有股東發行可交換公司債券進行了規范。

2013年5月30日，深交所下發了《關于中小企業可交換私募債券試點業務有關事項的通知》，允許中小微企業通過非公開方式發行可交換債券。

2014年2月，證監會債券監管部正式成立，公司債、資產證券化等產品監管由發行部移交債券部。新成立的債券監管部表現出在債券市場迎頭趕上和后來居上的決心，系統性的對公司債和資產證券化的相關法規進行更新，放松監管門檻、提高審核效率。2014年12月，寶鋼可交換債成功發行。

2015年1月15日，證監會頒布《公司債券發行與交易管理辦法》，拓展公司債發行主體范圍以及發行方式類型。在審核通道方面，可轉債等導致上市公司股權增加的產品仍保留在發行部審核，可交換債則移交給債券監管部審核。

公司債新規取消保薦制。發行方式區分為大公募、小公募和非公開，非公開實行備案制，不需要向證監會報送材料。上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司股東可以發行附可交換成上市公司或非上市公眾公司股票條款的公司債券。

取消保薦制后，發審會相關流程取消，對公開發行可交換債的審核效率大大提升。備案制下，非公開發行可交換債的審核效率大幅提升。根據與監管部門的溝通，私募發行的可交換債券實質為股票質押的公司債券，可以較大程度突破試點規定的要求。相關條款可根據發行人與擔任主承銷商的證券公司溝通酌情調整。

三、可交換債券需滿足的基本要求

(一)對發行主體的要求方面，公開發行和非公開發行有較大區別，非公開發行的門檻更低

（見下頁表1）

(二)對標的股票的要求方面，公開發行和非公開發行有較大區別，非公開發行的門檻更低

（見下頁表2）

四、可交換債券方案的基本條款

(一)換股期限

公開發行的換股期限為發行結束之日起一年后。非公開則為發行結束之日起六個月后。

(二)換股價格

換股價格應當不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。

(三)補償利率

圖1

表1 公開、非公開發行可交換債對于發行主體的要求

表2 公開、非公開發行可交換債對于標的股票的要求

在債券到期后，對于未交換成股票的債券進行一次性的利率補償。

(四)贖回條款

發行人在證券公司的建議下，個性化制定。舉例：換股期前30個交易日以及換股期內，若標的股票在任何連續20個交易日中有至少10個交易日的收盤價不低于換股價格的130%，發行人有權決定按照債券票面價格的105%的價格贖回全部或部分未換股的可交換債。但是，發行人若制定的贖回條款更于己有利，則發行的可交換債券票面利率會相應走高。

(五)回售條款

發行人在證券公司的建議下，個性化制定。舉例：在存續期的最后一年，若標的股票在任何連續20個交易日中有至少10個交易日的收盤價低于換股價格的80%，投資人有權決定按照債券票面價格的105%的價格向發行人回售全部或部分未換股的可交換債。這是一個對投資者的保護條款，如果發行人制定的回售條款明顯有利于投資人，如回售價格高，則可交換債券發行的票面利率會明顯降低。

(六)價格調整條款

發行人在證券公司的建議下，個性化制定。舉例：在換股期內，若標的股票在任何連續20個交易日中有至少10個交易日的收盤價低于換股價格的85%，發行人有權決定是否向下修正換股價格。整體來看，向下調整換股價格的條款有利于投資人，向上調整換股價格的條款有利于發行人。一般而言，發行人為了確保可交換債較低的票面利率，會設置向下調整換股價格的條款。

五、2016年私募可交換債券發行情況

由于私募發行交換債對發行主體的準入要求較低，債券具體條款可以根據發行人自身需求與證券公司和投資者溝通制定，私募可交換債的發行量遠超公募可交換債。作者統計了從2016年1月1日至2016年8月30日市場發行的可交換債券，共發行25只，其中公募2只，私募23只，市場目前以私募發行為主。(見表3、表4)

六、可交換債券利弊分析

(一)有利方面

1、低成本融資。可交換債券的價格由于隱含對標的股票的看漲期權，因此債券發行利率普遍低于普通公司債券，可以實現低成本融資。

2、減輕股票拋售的壓力。可交換債具有自動的調節功能。上市公司股東在二級市場減持不僅融資效率較低，且對股價產生較大壓力。發行可交換債券，有利于股東實現較高的換股價，同時緩解對二級市場的壓力。

表3 公開發行的可交換債發行情況

表4 私募發行的可交換債發行情況

3、向市場傳遞積極的價格信號。上市公司股東發行可交換債事先確定未來交換價格，如交換價格明顯高于市場價格，一定程度上將向市場傳遞積極的信號。

4、不會攤薄上市公司業績。可交換債券持有人在行權時所交換的股票為已發行股票，因此不會攤薄上市公司業績，對公司股價帶來的負面影響較小。

(二)不利方面

1、有降低上市公司持股比例的可能性。如果未來換股期間股票二級市場價格上漲，債券持有人換股意愿會隨之增強，大量的債券交換成股票將會導致上市公司持股比例的下降

2、股東不能及時獲得質押股票的現金分紅。發行體發行可交換債券需要將股票進行質押，所質押股票及其孳息用于債券持有人按照約定條件交換股份和對債券提供質押擔保。期間發行體不能獲得上市公司派發的股利收入

李宏(1986-)，男，漢族，四川綿竹人，現就讀于南開大學深圳研究生院，研究方向：金融學。