我國上市公司治理結構與公司績效研究

朱興恩

[摘 要] 隨著經濟全球化和現代企業制度的不斷改革，公司治理結構越來越成為理論界和實務界關注的熱點。公司治理結構問題的核心在于保證科學、合理的公司決策，實現并提高公司績效。上市公司整體業績好壞與良好的公司治理結構緊密相關，要進一步實現和提高公司績效，就必須進一步完善和優化上市公司治理結構。根據目前我國上市公司治理結構現狀及其對公司績效的影響，提出建議：適度減持國有股比例，優化股權結構；積極優化董事會治理結構，提高董事會治理效率；優化經理層激勵機制，提高經理層經營管理能力。

[關鍵詞] 上市公司；公司治理結構；公司績效

[中圖分類號] F276.6 [文獻標識碼] B

[文章編號] 1009-6043（2017）04-0147-03

一、引言

當今世界，經濟全球化不斷深化，現代企業制度不斷改革，通過不斷變革和演變，最終形成所有權和經營權兩權分離的現代公司制度。所有權和經營權分離的性質決定了所有者既要對經營者進行有效的制約，以防止經營者為了自身利益損害所有者利益，同時，又要不斷對經營者進行激勵，促使他們創造更多的利益，以達到所有者利益最大化的目的。因此，需要在所有者與經營者之間建立科學有效的公司治理結構，進而來平衡這種矛盾。

公司績效主要體現在公司經營的業績和效率，它反映公司的經營效果。然而，公司存在的目的是為其相關利益主體提供各種利益，因此，公司績效也可以說是公司滿足其相關利益主體各種利益要求的程度（效果和效率），是公司進行一切經營活動的宗旨。公司治理能夠通過規范股東、董事會和管理層的行為，對公司內部及外部的各種利益沖突進行協調制衡[1]。

從上市公司績效的實現角度出發，公司治理結構主要包括兩大方面：一是內部控制和監督機制，具體為股東大會、董事會、監事會、經理層等，屬于內部系統；二是外部支持和約束機制，具體為外部利益相關者，如公司債權人、各類社會組織、國家行政機關等。屬于外部系統。可見，公司治理結構存在的目的在于保證公司科學決策，有效行使法人財產權，理順各方面的權責關系，提高公司的運行效率和管理效益，實現利益相關者利益最大化。

二、我國上市公司治理結構及其對公司績效的影響

（一）股權結構與公司績效

1.股權結構

股權結構是上市公司治理結構的基礎，它對上市公司治理結構的組織形式、模式選擇及治理效率都有重要的影響。我國上市公司的股權結構是按投資主體的所有制性質來設計的，主要包括國有股、法人股、流通股等。雖然我國上市公司在上市地點、股本規模、行業屬性、股東數量等方面存在著很大差異，但大部分股權結構呈現出以下特征：一是國有股股權和法人股股權處于控股地位；二是我國上市公司第一大股東的股權性質以國有股股權居多，法人股次之；三是我國多數上市公司第一大股東與第二大股東持股份額的平均比值（即Z指標）較高，體現了較高股權集中度，即所謂的“一股獨大”。

2.股權性質與公司績效

股東經營管理公司的效率與股東身份相關。不同的股權性質決定了不同的利益主體，不同的利益主體決定了不同的目標和行為，不同的目標和行為又以不同的方式影響公司的運作，進而影響到公司績效。國有股的所有權屬于國家，國家委托國有資產管理機構或部門行使經營權。因此，國有股東存在著較為嚴重的代理問題，所有者的權能嚴重弱化，使得代理問題尤為突出[2]。這樣，就迫使政府對上市公司采取一些相應的行政干預，政企難以有效分離，內部監控也會因為政府行為的引入而變得不穩定，使各方的制衡關系失去了平衡。這一切都不利于公司績效的實現和提高。

法人股一方面股東主體明確，另一方面股東代表一般都具有專業知識和較高的管理能力，對市場經濟下的企業運作也比較熟悉，因此，一般情況下能作出科學的經營管理決策。但是，當法人股所占比重過高時，代表法人的強大經營者集團控制了企業，容易使股東大會流于形式；同時，也存在不少法人持股的目的變成了利用上市公司進行“圈錢”，最終造成公司績效的實現和提高得不到重視。

3.股權集中度與公司績效

如果資本市場的發展不夠成熟、不夠完善，那么，股權集中度過高，就會對公司績效產生不利影響，主要表現為以下兩個方面：

（1）大股東占款嚴重。大股東利用其控制地位進行關聯交易，隨意占用公司資金。上市公司資金被大股東長期占用，不但會給上市公司帶來潛在的財務風險，而且會影響上市公司的資本運作，從而嚴重影響到上市公司的正常經營，加大了經營風險，最終導致一些上市公司績效不斷下滑。

（2）國有股一股獨大表現突出。我國上市公司中大部分是國有企業，其大股東都是國家，國家委派官員對企業行使國有股東的權利，但是作為國有資本出資人代表的政府官員并非企業風險的承擔者，于是有些官員就會利用手中的廉價股票權，根據自身的利益選擇經營者[3]。可見，公司績效在這樣的情況下成了這種機制中的犧牲品。

（二）董事會與公司績效

在公司治理結構中，存在股東大會、董事會和經理層三者之間的制衡關系。董事會既是股東大會的代理人，又是經理層的委托人，在公司治理結構中處于核心地位，對公司績效發揮著根本性作用。

1.董事會規模與公司績效

上市公司董事會人數較為合理的分布及較為適中的人數，可以在保證董事會決策科學性的基礎上，提高董事會的運作效率，進而提高公司績效。

其實，董事會人數過多或過少對公司績效都會產生不利影響。人數過多造成董事會功能的紊亂，人數過少又會造成董事會功能的限制。因此，在特定條件下，可能存在一個最優的董事會規模，使公司績效達到最大。最優的董事會規模應當表現出這樣三個方面的特征：首先，董事會成員間溝通與協調比較容易。對公司重大問題和事項進行決策時不存在理解的偏頗和思路的混亂，使決策科學合理，效率高效快速。其次，董事會規模應能使董事會以較低的治理成本獲得較高的治理收益，使企業獲得最大公司績效。最后，只有在董事會成員中不存在“搭便車”動機的情況下，董事會的作用才能得到很好的發揮。

2.獨立董事與公司績效

獨立董事具有三方面的基本特征：一是與上市公司沒有任何股權關系；二是中小股東的“代言人”；三是獨立性。其中獨立性是獨立董事發揮作用的關鍵因素。獨立董事起到了監督、咨詢和紐帶的作用。所以，獨立董事在董事會中具有特殊的地位，對上市公司的內部監督和公司績效的提高起到了積極的作用。

對公司績效的影響主要取決于獨立董事作用的發揮。第一，獨立董事只有提高董事會的出勤率，積極參與董事會會議，自覺履行職責，才能更好地了解上市公司的經營情況，使自己提出的意見更加具有參考性和客觀性，發揮獨立董事的作用；第二，獨立董事既要了解外部的大環境，又要熟知公司的核心業務，充分發揮管理經驗和決策智能；第三，獨立董事能夠通過參加董事會對重大經營決策行使表決權，加強對經理層的有效監督，包括事前監督和事中監督。這樣一來，就能夠很好的監督決策層正確科學決策和管理層高效優化經營、促進公司績效的實現和提高、維護公司和廣大公眾投資者的利益。

（三）經理層與公司績效

在公司治理結構中，經理層執行具體的經營管理事務，比其他任何環節都更了解公司整體的經營狀況和業績情況，在公司經營管理和公司績效實現與提高過程中，經理層的地位舉足輕重。要確保經理層能夠以股東利益最大化為目標、以實現和提高公司績效為使命，就必須通過一種合理有效的激勵機制來實現。

1.經理層薪酬與公司績效

通過對經理層的激勵，可以使經理層的個人利益與公司利益緊密聯系在一起，具體的激勵方式主要是對經理層薪酬的設計，通過薪酬設計來直接影響經理層的行為，使經理層的行為目標盡可能地與公司股東目標趨同。其實，經理層薪酬和公司績效的關系可以用經濟學中最普遍的“機會成本”和“預期”來解釋。經理層薪酬的提高，意味著他們不干此工作的機會成本提高。于是，經理層為了保持這份工作、維持高收入，就會努力工作；另外，在實際工作中，公司也會根據公司績效情況決定經理層薪酬中的變動部分，由于預期只要提高公司績效就可以增加報酬，經理層就會努力工作，隨之產生公司績效的提高。但是，經理層薪酬的提高需要兩個限制的條件：一是一旦薪酬或業績任務確定，經理層將按自己的利益來決定；二是薪酬的提高以達到經理層愿意為公司努力工作的、剛剛夠多的程度為限，這也是很關鍵的一點。

2.高管持股與公司績效

上市公司高級管理者通過合理的方式持股，能有效地解決上市公司存在的委托代理問題以及公司經理層的激勵問題，使公司所有權和經營權達到統一，從而有助于公司績效的提高。

從高管持股比例來看，高管持股會產生兩種效應：一種是利益趨同效應。即隨著高管持股的提高，對高管具有激勵作用，高管追求的效應會與股東趨同一致，從而提高公司績效；另一種是壕溝防守效應。即隨著高管持股的提高，高管對公司的控制力不斷增強，進而高管可以在更大范圍內追求個人利益，從而阻礙公司績效的提高。

以激勵為主要目的高管持股方案，應賦予高管適度較少股權；而以股權結構優化為主要目的的高管持股方案，應賦予高管適度較多股權。這樣可以讓利益趨同效應在公司治理中占據主導地位，減少壕溝防守效應所帶來的負面作用，提高公司績效。

三、對策和建議

（一）適度減持國有股比例，優化股權結構

上市公司要著遠于長遠發展，實現股權結構的優化。目前，規范股權結構，對集中度較高的股權進行分散，對股權資源進行優化配置，特別是降低國有股權的比重，達到適度程度，改善所有制結構，改變行政強制股權集中，從根本上解決股權流通性分割、國有股“一股獨大”、所有者缺位等問題。從而真正實現資本運作市場化，真正政企分開，真正完善和優化我國上市公司治理結構。但是，考慮到我國證券市場還相對不發達、國家民族工業的發展離不開國家股權的參與等國情，一些基礎性、關注國計民生的行業和公司，國家必須控股。基于以上兩方面的內容，上市公司必須適度地、有步驟地減持國有股。

在具體組織實施國有股減持時，筆者認為至少應該遵循如下幾方面的原則：

1.以大局為重

減持國有股比例應該從國有經濟發展與調整、國有資產活力與功能、加快市場經濟體制的完善等大局著眼，而不應該從利益得失（尤其不應該從地方政府的利益的得失）的角度考慮政策選擇。

2.注重國有股減持的方式和可操作性

國有股間接入市流通有利于回避諸多難點，同時也有利于保障投資者的利益，因此是一種較具操作性的減持方式。

3.讓利于民

國有股減持價格的確定應重點考慮證券市場的長期健康發展，必要時應讓利于民，應盡可能保持市場信心，保護中小投資者的利益，防止股市出現大的波動，避免社會震蕩。

（二）積極優化董事會治理結構，提高董事會治理效率

在上市公司治理結構中，董事會機制發揮著承上啟下的關鍵作用。一方面要決策公司經營方針和戰略，對股東大會負責；另一方面要對經營者的經營管理行為進行領導和監督。因此要保證我國上市公司董事會充分發揮其功能，完善和優化上市公司治理結構，就必須積極優化董事會治理結構，提高董事會的治理效率。

1.健全董事會結構，強化董事會責任

（1）保持合理的董事會規模，使董事會規模適合公司實際，與公司資產規模和經營業務相匹配，不要為追求形式或獲得某種效應而任意增減董事會人數，也盡量不要受董事長偏好的影響；（2）根據國外經驗，結合公司實際情況，在董事會中設立下屬專業委員會，如戰略委員會、薪酬委員會、審計委員會等，提高決策水平，完善治理機制。

2.強化獨立董事獨立性，充分發揮獨立董事作用

（1）設置適當的獨立董事比例，提高董事會的治理效率。（2）提高獨立董事的獨立性和客觀性，增強董事之間的溝通與協調，并充分發揮獨立董事專家性質的決策能力、監控能力和對外聯絡等方面的優勢；（3）通過相關法律法規保證履行獨立董事的職責所需要的時間和精力，以及明確獨立董事的法律責任，并建立起對獨立董事的法律保障制度。

（三）優化經理層激勵機制，提高經理層經營管理能力

1.加強經理層薪酬激勵

（1）經理層薪酬與公司績效掛鉤。將經理層的薪酬分為兩部分，一部分為他們提供相對固定的保險收入，這一部分一般情況沒有激勵效果；另一部分與公司績效掛鉤，形成變動的、靈活的報酬，這樣實現了經理層的利益與公司的利益相結合；（2）建立經理層薪酬激勵實施機制。科學合理地評價經理層的經營成果，由具有相對獨立性的機構客觀決定經理層薪酬，并引入監督機制，對經理層薪酬的實施過程進行監督。

2.客觀、正確對待經理層持股

（1）經理層持股后，成為公司股東，于是經理層具有了雙重身份，從而有效地解決委托人（股東）與代理人（經理層）之間目標不一致的問題，道德風險的發生也將得到防范，同時彌補了經理層薪酬激勵短期性的缺陷，公司的長遠發展將得到重視；（2）上市公司經理層持股，還可以降低信息不對稱，有利于提高業績預告信息質量[4]，同時還可以最大限度地發揮股權的長期激勵效果，促進上市公司治理結構的完善和優化。

[參 考 文 獻]

[1]楊鑫，李明輝.公司治理、法治環境與資本結構[J].山西財經大學學報，2016（9）：77

[2]葉陳剛，裘麗，張立娟.公司治理結構、內部控制質量與企業財務績效[J].審計研究，2016（2）：104

[3]郎咸平.公司治理[M].北京：社會科學文獻出版社，2004：364

[4]饒水林.經理層持股、經理層履歷與業績預告[J].財會月刊，2016（33）：49

[責任編輯：史樸]