亞廈股份關聯交易肥了誰

楊現華

亞廈股份將“虧損”的亞廈園林轉讓給大股東亞廈控股，后者順勢拿下百億PPP訂單。

2017年元旦過后，浙江麗水市政府在其網站披露的一則簡訊引發了投資者對亞廈股份（002375.SZ）的強烈不滿，公司兩個多月前的一次關聯交易是此次爭議的焦點，即亞廈股份向大股東亞廈控股出售浙江亞廈景觀園林工程有限公司（下稱“亞廈園林”）。

在獲得了亞廈園林相關的市政建設資質后，亞廈控股轉身就與麗水市政府簽下百億的PPP訂單，將到手的生意拱手讓給了大股東，這讓亞廈股份的投資者難以接受。不僅如此，亞廈股份高價買來的資產遠沒有實現當初的業績承諾，由此帶來的商譽減值終究會讓公司業績受損；而號稱園林行業首家高新技術企業的亞廈股份根本不符合最低要求。

關聯交易賤賣資產

1月9日，浙江麗水市政府網站稱，1月5日下午，受市委、市政府委托，市發改委與亞廈股份及浙江亞廈建設投資發展有限簽訂PPP項目戰略框架協議，合作期限三年（2017—2019），協議總投資達100億元；根據初步匡算，未來三年，麗水全市PPP項目總投資將超過500億元。顯然，在麗水市政府的投資計劃中，亞廈股份分得了一杯羹。

面對百億的訂單，亞廈股份卻沒有對外發布任何公告。在投資者無數的質疑聲中，亞廈股份在深交所投資者互動易上表示，簽訂PPP項目的并不是亞廈園林，而是亞廈控股。

這一回應更加引發了投資者的憤怒。有投資者表示，若不是幾個月前公司將亞廈園林賣給亞廈控股，大股東有機會獲得百億訂單嗎？

時間拉回到2016年10月29日，也就是亞廈控股簽訂百億PPP訂單兩個月之前，發布三季報的亞廈股份同時公告了一則出售資產的關聯交易公告，公司將亞廈園林100%股權以5264萬元出售給大股東亞廈控股。

公告顯示，注冊資本為5180萬元的亞廈園林2016年前9個月凈資產為5139萬元，實現營業收入1.1億元，凈利潤-395萬元。雖然只是以近乎凈資產的價格轉賣，但拋售的是虧損資產，對亞廈股份來說，賬面上算似乎并不是壞事。

不過，在此之前的亞廈園林則是另外一種景象，雖然凈利不多，但公司每年保持盈利，直至2016年上半年都有盈利。為何在大股東收購前夕，公司卻由盈轉虧了呢？

亞廈股份年報顯示，2014-2015年，亞廈園林分別實現營業收入1.66億元和2.7億元，實現凈利潤1501萬元和759萬元。到了2016年上半年，公司實現收入8224萬元，凈利潤247萬元。

上半年還盈利200余萬元，前三季度卻虧損了近400萬元；也就是說，亞廈園林在三季度虧損了642萬元。原本一直盈利的亞廈園林為何在大股東收購的當口兒突然虧損了呢？亞廈股份沒有給出解釋。

另一個問題的關鍵在于，亞廈園林是亞廈控股集團中唯一一家擁有城市園林綠化企業壹級資質的公司。早在2015年年初，亞廈股份就增資亞廈園林2600萬元至5180萬元，增資的目的就是為了后者申報園林壹級資質。

亞廈控股2016年第三期超短期融資券募集說明書顯示，其擁有37家主要全資子公司及控股公司，行業遍及裝飾裝修、房地產和電子商務等，但擁有市政公用工程、城市及道路照明工程施工等市政業務資質的只有亞廈園林。

在拿到亞廈園林100%股權兩個多月之后，亞廈控股就從麗水市政府手中攬下了百億的PPP訂單。試想，如果沒有亞廈園林，亞廈控股憑什么能夠獲得如此豐厚的訂單呢？

對于投資者的質疑，亞廈股份在互動易上表示，出售園林公司是因為公司將圍繞企業發展戰略定位，繼續專注于裝飾主業，強化在裝飾行業的領軍地位，同時進行產業結構的優化調整，提升上市公司的整體盈利能力。

但顯然，如果這百億的訂單是由上市公司獲得而非控股股東，那么在PPP概念如此火熱的當下，未來業績的變現對亞廈股份都有百利而無一害，可這樣的好生意只能由大股東獨享了。

將旗下能夠帶來豐厚利潤的子公司低價轉給大股東，亞廈股份自己卻要高價收購他人資產。不過，高價買來的資產并不能實現當初承諾的業績。

萬安智能業績承諾落空

亞廈股份上市后始終以裝飾裝修業務為主，公司并沒有持續不斷地進行橫向并購，2014年出資3.66億元收購廈門萬安智能股份有限公司（下稱“萬安智能”）65%的股權已經算是比較大的投資了。

萬安智能曾有IPO計劃，但上會被否。亞廈股份最初計劃出資3.99億元，但最終以3.66億元、溢價85%收購萬安智能65%股權，后者以建筑與家居智能化系統為主業，2013年實現收入5.62億元，凈利潤5222萬元，2014年一季度分別為7559萬元和58萬元。

由于溢價收購，萬安智能原主要股東邵曉燕、于凡和周本強承諾萬安智能2014-2016年凈利潤年平均復合增長率不低于18%，金額分別不低于6039萬元、7126萬元和8409萬元，三年合計不低于2.16億元。

不過，萬安智能并沒有達到當初的業績目標，亞廈股份年報顯示，2014年萬安智能實現收入1.47億元，凈利潤2222萬元。由于亞廈股份到了2014年11月才將萬安智能并表，全年業績承諾是否實現無從知曉。

2015年，萬安智能實現營收5.57億元，凈利潤5122萬元，與業績承諾的7126萬元相去甚遠。2016年雖未出結果，但想完成業績目標依舊困難重重。

根據亞廈股份2016年半年報，上半年，萬安智能實現收入2.02億元，凈利潤1508萬元，與2015年上半年其2.36億元的收入、1719萬元的凈利潤相比繼續縮水。為了達到2016年的業績承諾目標，萬安智能2016年下半年需要實現7000萬元左右的凈利潤。

根據擬IPO時披露的申報稿，萬安智能從未實現過如此豐厚的凈利潤，那么2016年下半年公司能上演神奇的一幕嗎？

值得一提的是，亞廈股份高價收購萬安智能所用的資金并非自有資金，而是定增所募集的資金。

2014年4月，亞廈股份完成了11.54億元的定增，公司計劃投資于石材制品工廠化項目二期和幕墻及新型節能系統門窗生產線建設項目等5個募投項目，為了收購萬安智能，亞廈股份變更了募投項目。

在5個定增項目中僅有的上述兩個實體投資項目被全部取消，留下的是營銷網絡、運營管理中心和信息系統等非生產項目。

業績本就下滑的亞廈股份，如果因為萬安智能業績不及預期而只能進行商譽減值，其股價的表現無疑將雪上加霜。不過依靠高新技術企業的身份，公司可以少納稅而增厚業績。問題是，亞廈股份能滿足最低要求嗎？

高新資質難滿足

早在2010年12月，亞廈股份就成為建筑裝飾行業唯一被認定為“高新技術企業”的上市公司，后來才有其他競爭對手拿到了同樣的資質從而獲得稅收的優惠。而3年后亞廈股份繼續保住了這個資質，這意味著直至2016年公司還將享有稅收優惠。

要想獲得高新技術企業的認定其實并不難，政府部門有著清晰的量化規定。按照要求，對于年收入兩億元以上的企業，其研發投入占收入的比例不低于3%，研發人員占比不低于職工總數的10%。

亞廈股份年報顯示，公司2011-2013年研發投入分別為2.33億元、2.73億元和3.26億元，占營收的比例分別為3.21%、2.85%和2.69%；同期設計研發人員占比達到了19.07%、18.39%和17.16%。

在這3年，亞廈股份基本滿足了高新技術企業的最低要求，因此，公司的企業所得稅也從上市之前的25%下降至15%。

但到了下一個高新技術認定的3年周期，亞廈股份在研發投入上開始“縮水”，公司并沒有滿足最低3%的研發投入占比要求，在研發人員方面，公司也沒有達到最低水準。

亞廈股份2015年年報將公司最近兩年的研發情況做了簡單的說明。2014年，公司研發投入為3.45億元，占當年收入的比例為2.67%；到了2015年，研發投入下降至2.4億元，占收入的比例仍為2.67%。顯然，在研發支出占比這一硬性要求上，公司并不符合高新資質的最低標準。

那么研發人員呢？2014-2015年，亞廈股份的研發人員分別為485人和475人，研發人員數量占比分別為8.65%和8.19%。與最低10%的研發人員占比要求相比，亞廈股份相差并非毫厘之間。

亞廈股份這兩年的利潤總額合計為19.38億元，這意味著如果按照25%的企業所得稅來繳稅，公司將多付出1.94億元的稅收支出。但憑借著“名不符實”的高新資質身份，公司將這近兩億元放入了自己的口袋。