東陽光科關聯收購亂象叢生

杜鵬

東陽光科32億關聯交易背后存在諸多財務蹊蹺，難以找到合理解釋。

主營電極箔的東陽光科（600673.SH）2月15日公告稱，擬通過發行股份的方式，作價32.21億元，購買控股股東宜昌東陽光藥業持有的東陽光藥2.26億內資股股份（占東陽光藥股份總數的50.04%）。

東陽光藥于2015年在香港聯交所掛牌上市，專注于抗病毒、內分泌及代謝類疾病、心血管疾病等治療領域產品的開發、生產及銷售。

東陽光科天價關聯交易背后，收購標的毛利率蹊蹺大幅提升，難以找到合理解釋；學術推廣費用和交際應酬費神秘增加，背后玄機耐人尋味。

毛利率蹊蹺上升

審計報告顯示，2014年、2015年，東陽光藥收入分別為4.7億元、6.94億元，2015年收入同比增長47.78%。

相比收入增速，東陽光藥應收賬款增幅更高。依據審計報告，2014年年末、2015年年末，東陽光藥應收賬款賬面價值分別為1.07億元、2.28億元，2015年年末增加113.73%。

審計報告顯示，2015年年末，東陽光藥6個月以內的應收賬款賬面余額為2.09億元，占應收賬款總額的比例為89.37%。東陽光藥對此未計提任何壞賬準備，會計政策略顯激進，此舉很顯然將有助于增厚收購標的利潤。

東陽光藥應收款大幅增加背后，其毛利率也出現蹊蹺變化。

依據審計報告，2014年、2015年、2016年1-10月，東陽光藥毛利率分別為69.57%、74.64%、76.82%，2015年、2016年1-10月的毛利率相比2014年分別高出5.07個百分點、7.25個百分點。不過，東陽光藥主要產品價格并沒有發生明顯變化。

東陽光藥主營產品包括可威（抗病毒類藥品）、爾同舒（內分泌及代謝類疾病藥品）、歐美寧（心血管疾病藥品）、欣海寧（心血管疾病藥品）。

草案顯示，2014年、2015年、2016年1-10月，可威（膠囊）銷量分別為64萬盒、123萬盒、142萬盒；可威（顆粒）銷量分別為297萬盒、800萬盒、1075萬盒；爾同舒銷量分別為201萬盒、226萬盒、213萬盒；歐美寧銷量分別為404萬盒、406萬盒、262萬盒；欣海寧銷量分別為556萬盒、540萬盒、386萬盒。

從上面可以看出，2015年、2016年1-10月，可威（膠囊）和可威（顆粒）的銷量相比2014年大幅增長，而爾同舒、歐美寧、欣海寧的銷量基本沒有變化。

再來看價格，上述五樣產品的銷售價格沒有太大的變化。2014年、2015年、2016年1-10月，可威（膠囊）的銷售價格分別為每盒113.35元、108元、110.58元，可威（顆粒）分別為40.94元、40.2元、38.95元，爾同舒分別為14.9元、16.14元、16.29元，歐美寧分別為10.55元、12.2元、12.78元，欣海寧分別為6.3元、5.98元、6.39元。

由此可以看出，東陽光藥的收入增長主要依賴于可威（膠囊）和可威（顆粒）的快速放量，2014年、2015年、2016年1-10月份，兩種產品的收入占比分別為41.41%、65.38%、77.67%。但是，這兩樣產品在2015年及2016年1-10月份的銷售價格相比2014年卻出現下降。為何東陽光藥在2015年及2016年1-10月份的毛利率卻比2014年要高出很多呢？

《證券市場周刊》記者注意到，關聯方在東陽光藥采購環節中扮演著關鍵角色。

審計報告顯示，2014年、2015年、2016年1-10月，東陽光藥的第一大供應商均是控股股東及其子公司，采購額分別為3415萬元、3237萬元、1935萬元，占采購總額的比例分別為42.95%、40.90%和29.64%。對于上述關聯交易的定價是否公允，重組草案并沒有給出說明。

學術推廣費大增

在東陽光藥的利潤表中，變化最大的會計科目是銷售費用。

審計報告顯示，2014年、2015年、2016年1-10月，東陽光藥銷售費用分別為6012萬元、7729萬元、1.46億元。

東陽光藥2016年前10個月發生的銷售費用就已經遠遠超出2015年全年，相比2015年增加88.94%，而同期收入增幅僅有6.89%。

根據審計報告附注，東陽光藥銷售費用中增幅最高的是學術推廣費，2014年、2015年、2016年1-10月分別為530萬元、341萬元、5887萬元，2016年1-10月的學術推廣費相比2014年和2015年的增幅分別高達1010.75%、1626.39%。

對此，重組草案解釋稱，2016年1-10月，東陽光藥的銷售費用占比顯著提升，主要是由于2016年繼續執行加強學術推廣力度的市場推廣策略，并積極參與更多的學術研討會及舉辦活動，包括首屆中國流感高峰論壇、第四屆西部兒科呼吸學術會議等。

學術營銷模式備受藥企青睞，主要是因為處方藥必須由醫生出具處方，而學術論壇、學術研討會及交流會則有利于醫生準確了解藥品適應性和作用機理等，使醫生在臨床上使用起來更有針對性，故誰能得到手握處方權的醫生群體認可，誰就能在處方藥市場站穩腳跟。

最早期，醫藥代表是跨國藥企先進營銷理念的代名詞，業界第一批醫藥職業經理人大多有醫藥代表的從業經歷。上世紀80年代末期，默沙東、輝瑞等跨國醫藥企業進入中國帶來了診療領域比較前沿的新藥，但許多醫生不會使用，甚至沒有聽說過。于是，這些跨國藥企高薪聘請了大批從事臨床醫學、藥學工作的專業人士，對臨床一線的專家、醫生進行藥品學術推廣，這些學術推廣者被稱為醫藥代表。

后來，醫藥代表的性質開始變味，很多藥企將醫藥代表定位為銷售人員，而銷售人員的工作范疇是維護客戶關系、回款、發貨等，這就勢必要跟錢發生關系，與醫院形成買賣關系。

2014年，葛蘭素史克（中國）投資有限公司因行賄被判罰金人民幣30億元，這是迄今為止中國針對企業行賄開出的最大罰單。

2016年12月24日，CCTV-13播報了《高回扣下的高藥價》，劍指醫藥購銷和醫療服務中存在的藥品高額回扣問題，一石激起千層浪，上海、湖南兩地均已對違規醫生和涉及藥企嚴肅查處，國家衛生計生委要求各省舉一反三，深入治理醫藥購銷和醫療服務中的不正之風。

2017年2月9日，國務院辦公廳發文，明確要求食品藥品監管部門加強對醫藥代表的管理，醫藥代表只能從事學術推廣、技術咨詢等，不得承擔藥品銷售任務，其失信行為記入個人信用記錄。

除了學術推廣費用大幅增加外，東陽光藥銷售費用中的交際應酬費也出現較大幅度增長。

2014年、2015年、2016年1-10月，東陽光藥銷售費用科目下的“交際應酬費”分別為1993萬元、3496萬元、3862萬元。相比2014年，東陽光藥2015年、2016年1-10月發生的交際應酬費增幅分別為75.41%、93.78%。

值得注意的是，其他藥企上市公司的銷售費用中很少有交際應酬費用。對于東陽光藥而言，交際應酬費用主要用做什么用途呢？

高業績承諾底氣何在？

東陽光藥銷售費用大增背后，或許還有其他蹊蹺。

同絕大多數重組一樣，交易方對此次交易也給出了業績承諾，宜昌東陽光藥業承諾標的公司在2017年、2018年、2019年期間各年度承諾凈利潤數（下稱“承諾凈利潤”）分別為不低于4.80億元、5.75億元、6.52億元。

2016年1-10月，東陽光藥實現凈利潤2.96億元，單月凈利潤額為2959萬元。按照簡單平均計算法，東陽光藥2016年預計可以實現凈利潤3.55億元。

照此計算，相比2016年，東陽光藥2017-2019年之間的業績承諾凈利潤額增幅將分別達到35.21%、61.97%、83.66%。

東陽光藥所處行業為平穩增長型行業，并不具有爆發性。

重組草案預計，2019年，中國抗流感病毒用藥市場將增至53億元，2014年至2019年的復合年增長率為8.3%；預測至2019年，中國治療高尿酸血癥產品的醫藥市場規模將增至約15.7億元，由2014年至2019年的復合年增長率為13.7%；2019年，中國與治療高血壓產品有關的醫藥市場的規模將增至約884億元，2014年至2019年的復合年增長率為13.3%。

如果僅僅依賴行業的增長，東陽光藥要達到上述業績承諾恐怕并非易事。因此，東陽光藥2016年銷售費用蹊蹺大幅增加，不能排除存在“做低2016年業績，護航業績承諾達標”的嫌疑。

《證券市場周刊》記者注意到，2016年1-10月，東陽光藥發生的銷售費用、管理費用分別為1.46億元、8466萬元，兩者合計2.31億元，而審計報告中的“支付的其他與經營活動有關的現金”科目顯示，東陽光藥在2016年1-10月因支付銷售及管理費用發生的現金支出為1.68億元。這也就意味著，在2016年1-10月，東陽光藥有6300萬元左右的費用還沒有完成現金支付。