中小股東的權利保護

摘 要：中小股東是公司不可或缺的組成部分，其權利保護一直是公司法不可忽視的問題。本文通過對我國現行公司法對中小股東權利保護現狀的分析，提出保護中小股東權利的建議，旨在中小股東能夠得以維權，實現公平正義之價值。

關鍵詞：中小股東；權利保護

一、中小股東權利保護的必要性

中小股東占有公司股份數量較少，難以對公司形成強有力的控制，無法對股東會和董事會的決議造成重大影響。中小股東的權益與公司大股東并沒有不同，基于其股東地位和所持有的公司股份數量來參與公司經營與管理的權益。因此中小股東的權利不容忽視，其權利保護的意義主要體現在以下方面。

首先，保護中小股東權利是公司生存發展與資本流通的需要。就公司的組成而言，吸引越多的股東購買其股份，公司的資本實力也就越牢靠，公司生存發展的基礎也就越雄厚。如果公司法對中小股東的保護能夠變得實際而且有效，就能夠激發人們購買公司股份的積極性，這不僅有利于公司的發展壯大，對于資本市場的資本流通也是有益無害的。

其次，保護中小股東權利是法之價值追求的必然要求。保護中小股東的權利一方面是體現了平等原則的內涵要求。股東權利平等原則是公司法的一項基本原則，公司大股東與中小股東的權利是受到平等保護的，既是實質上的也是形式上的平等。此外，保護中小股東的權利還體現了誠信原則的價值追求，市場經濟下，逐利作為優先目標不可避免，作為市場經濟的一部分，公司只有遵循誠信義務，才能夠確保公司內部大股東與中小股東的利益平衡，只有基于誠信原則，才能確保公司的穩健發展。

二、中小股東的權利保護現狀

新公司法的修訂并沒有過多的涉及到中小股東權利保護的問題，現階段對于中小股東權利保護仍是基于2005年公司法的相關規定。現就其中有代表性的幾項規定來分析中小股東權利保護的現狀。

（一）資本多數決原則

資本多數決原則是實踐中公司奉行的一項基本原則，能夠最大限度的提高公司運行的效率，在一定程度上協調股東之間的利益。但是資本多數決原則也是中小股東利益受到損害的來源之一。由于公司內部實行資本多數決，這意味著涉及到公司事務的表決時，并不是按照股東人數一人一票的原則來進行，而是根據股東所持有的股份數量來決定表決權，換言之，持有公司股本數量越多的股東，其表決權也就越大，在涉及到中小股東利益的決議時，中小股東往往有心無力，造成了公司大股東對中小股東的打壓的局面。除此之外，資本多數決原則還容易導致公司股東濫用股東權利，損害公司利益，進而導致中小股東的權益受到損害。

（二）累積投票制

所謂累積投票制是指股東大會在選決董事或者監事時，每一股擁有與應選董事或者監事候選人數相同的表決權，該表決權可以集中行使。累積投票制的實施能夠在一定程度上防止大股東操縱董事或者監事的選舉，使得代表中小股東意志的人能夠進入董事會或者監事會，平衡大股東與中小股東的利益。然而，我國現行公司法規定了累積投票制只適用于股份有限公司，同時是否采取累積投票是由公司章程或者股東大會來決定的，這也就導致了累積投票制在實踐中難以得到貫徹實施。

（三）股東知情權

我國公司法在第33條和第97條分別規定了有限責任公司以及股份有限公司股東的知情權，股東能夠對公司的各種文件進行查閱，了解公司運營的現狀，這在一定程度上也是對中小股東權利的保護。但是新公司法并沒有對公司信息披露的具體范圍作出規定，導致公司信息披露制度并不健全。大股東往往掌握著公司的絕對話語權，在涉及到公司重大事務時，信息未必能夠流通到中小股東手里，中小股東與大股東的信息不對稱使得中小股東的維權變得困難。

三、中小股東權利保護的建議

基于上述公司法對中小股東權利保護的不完善，如何采取有效的方式來改善，對于中小股東來說至關重要。筆者認為可以采取以下幾點措施來對應：

（一）完善累積投票制來對抗資本多數絕原則

首先，累積投票制的實施調整為強制實施，即在涉及董事或者監事的選舉時要當然的按照累積投票制來選舉，避免公司大股東在公司章程或股東大會上否認累積投票制的實施，讓真正代表中小股東權利的人進入到公司決策之中，為中小股東謀利益；其次，累積投票制的適用范圍應當擴大，不應當僅僅局限于股份有限公司，要擴展到有限責任公司等公司類型之中，讓累積投票制作為中小股東維權的攻防兼備的武器。

（二）完善股東知情權來對抗股東霸權

知情權對于股東至關重要，尤其是中小股東。我國公司法應該具體規定股東知情權的范圍，即哪些信息應該披露，哪些信息不允許股東進行查閱要做一個詳盡的規定，讓中小股東了解信息披露的具體范圍。同時，信息的披露應該是盡可能最大程度的，讓公司運行得以陽光化、透明化，對于涉及公司秘密或者不方便公開查閱的，視該信息與中小股東利益關聯程度來決定是否對其公開。

（三）完善法律救濟來對抗股東權利濫用

股東權是一項民事權利，那么也應該遵循民法的一些基本原則，例如誠實信用原則。這是針對大股東濫用權利損害中小股東利益而言的。公司法已經規定了諸如股東訴訟代表制度等限制股東濫用權利，同時還應該增加大股東濫用權利造成對中小股東權益損害時應承擔的民事侵權責任，讓權利與義務真正的統一起來。

綜上，中小股東利益保護的問事關于公司的順暢運行，如何解決這一問題顯得至關重。

只有從我國現行公司法的不完善之處入手，通過具體制度來對中小股東進行權利保障，才能夠權衡公司利益，彰顯公平之正義。

參考文獻：

[1]郭娟.“公司中小股東權益問題研究”，山東大學2012.[2]范健.王建文著：《公司法》，法律出版社2008年版.

[3]陳曼.“論公司法對股東權益的保護”，中國社會科學院2013.

作者簡介：

于濤，男，（1990，01-今），山東萊蕪人，遼寧大學在讀研究生。