企業并購納稅籌劃

雷洋

【摘要】企業并購是市場經濟發展到一定階段的必然產物，它可以使企業在短期內迅速以低成本進行擴張，調整產業結構，優化資源配置，消除新企業的進入壁壘，提高核心競爭力。企業并購的過程極其繁復，其并購成本會對企業并購的成功以及并購后的經營產生影響。因此，選擇科學、合理、有效的納稅籌劃手段減少稅負增加利潤，成為影響企業并購的重要因素。

【關鍵詞】企業并購；并購成本；稅收籌劃

并購一般是指兼并和收購。并購行為最基本的動機是尋求企業的發展。尋求擴張的企業面臨著內部擴張和通過并購發展兩種選擇。內部擴張可能是一個緩慢而不確定的過程，通過并購發展則要迅速的多，盡管它會帶來自身的不確定性。稅收籌劃可以在法律規定許可的范圍內，通過對經營、投資、理財活動的事先籌劃和安排，盡可能取得節稅的經濟利益。

一、并購對象選擇

（一）行業選擇。橫向并購應選擇具有地域優勢或享受稅收優惠制度的企業。縱向并購可能會改變企業的納稅環節。比如并購前并購企業從供應商采購原材料和向客戶銷售環節變成了企業內部貨物移送，減少了增值稅納稅額。混合并購是指企業對既不是上下游關系也沒有關聯的企業進行的并購行為。并購企業如果經營狀況良好，有大量盈余，可以考慮虧損的企業并購，合并利潤表后，能夠利用盈余彌補虧損企業的虧損，獲得資金時間價值，遞延繳納企業所得稅。

（二）并購對象所在地的選擇。我國稅收優惠政策在地區之間存在差異。新企業所得稅法雖然相對淡化了地區性優惠，但突出了對西部大開發和民族自治地區的稅收優惠。并購企業選擇地區性優惠政策的受益企業作為并購對象，可以降低企業的整體稅收負擔。在并購完成之后，改變注冊地也是常見的避稅手段。

（三）并購對象不同財務狀況的選擇。并購對象存在大量凈經營虧損時，可選擇特殊性稅務處理，通過盈利與虧損的相互抵消，實現企業所得稅的減免。

二、并購支付方式的選擇

不同的并購支付方式的稅收待遇有較大差別。按照出資方式來劃分，并購可以分為使用現金購買、承擔債務和股票交換三種方式。企業在并購時采用合理方式，可以降低稅負或推延納稅。

（一）現金并購相比其他支付方式程序簡單易操作，資產價值增值時，折舊額能夠抵減稅前利潤；現金并購不會影響股東利益，還可以分期付款。但是現金購買中的資產轉移視同銷售，需要繳納流轉稅等多個稅種。現金并購時稅前利潤不能彌補虧損。現金支付額如果較大，會影響企業現金流，對資本運營可能會產生不利影響。

（二）股權并購是指并購企業通過協議購買被并購企業的股權，或以相同股份額換取被并購企業的股份或資產，參與或控制被并購企業的經營活動。股權并購不用進行資產評估，不需要繳納所得稅，程序簡單，對被并購企業的股東權益不會產生影響，并購后需要承擔被并購企業的財務風險。

（三）綜合證券并購是企業利用現金、股票，認股權證、可轉換債券和公司債券等多種有價證券進行并購，該種并購較為靈活，當非股份支付額與支付的合并企業的股權票面價值的比例小于20%時，為免稅合并業務，不繳納企業所得稅，但是如果被并購企業債務過多，會影響企業資本運營能力。

三、融資方式的選擇

并購融資方式主要有內部留存收益、股權融資、發行企業債券、杠桿融資等，歸納起來主要是股權融資和權益融資。融資方式不同，融資的難易程度不同，對資本成本的影響也不同。

內部留存收益融資不用支付籌資費用，但不能起到抵稅作用，且內部留存收益數額有限，并且都有特定用途，使用受制約；股權融資通過增資吸引新股東，所獲得的資金不用還本付息。企業利用稅后利潤進行股息分配，無法起到稅收擋板作用，同時還稀釋了每股收益；債權融資具有財務杠桿作用，對股東利益沒有影響，利息可以稅前扣除，但是有還本付息的財務壓力，這種融資方式適合企業資金臨時短缺時使用。

四、會計處理方式的選擇

同一控制下采用權益結合法。權益法處理時被合并企業的資產、負債按賬面價值反映，合并后企業資產價值和折舊額保持不變，不能增加稅收擋板作用。如果被合并企業資產貶值則需要計提折舊，合并后會增大折舊的稅收擋板作用。如果合并對價賬面價值大于凈資產賬面價值，差額要調增留存收益，未來彌補虧損額減少，降低潛在的節稅作用。合并對價與賬面價值的差額調整留存收益不確認商譽，不會發生商譽減值，產生節稅作用。

非同一控制下的企業合并采用購買法。并購企業的留存收益可能因合并而減少。從而提高了未來稅前利潤補虧的可能性，從而增加了潛在的減少所得稅效果；并購對象的資產、負債按公允價值計量，往往提高了并購前的賬面價值，資產賬面價值的增加，隨之而來的是未來的稅收擋板的增加；并購企業取得的并購資產成本超過凈資產的公允價值確認為商譽，在未來攤銷。也增加了未來的稅收擋板作用。在一般情況下，購買法相比權益法有較大的稅收優勢。

五、組織機構設置的選擇

企業并購完成后，被并購企業存在形式的不同，影響企業總體稅負。一個重要的選擇是分公司還是子公司。子公司屬于獨立法人，不能和母公司合并繳納稅款，但能享受減免稅等優惠政策。分公司不是獨立法人，可以和總公司合并納稅，經營虧損能沖減總公司應納稅所得額。在一方存在虧損的情況下，合并納稅可以通過盈虧相抵降低稅負。適用特殊性處理規定的并購企業可以繼續彌補并購對象未超過法定彌補期限的虧損額，而適用一般性稅務處理規定的企業虧損不得在企業間結轉彌補。因此，企業應根據實際情況，做出對總體有利的選擇。

六、結論

并購是企業最重要的投資活動之一，也是企業實現規模擴張、業務轉型等重大戰略重組的主要實現手段。在影響企業并購的眾多因素中，稅收因素發揮了重要的作用，企業應提前考慮并購過程中各步驟的納稅籌劃方案，實現稅后利潤最大化。但是應注意的是，減輕稅負并非是企業并購的首要考慮。應當在整體戰略目標的前提下，考慮減輕稅負，增大收益。

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