企業合并中“負商譽”的不合理性探討

王瑩

【摘要】20世紀90年代以來，全球企業并購浪潮風起云涌。隨著國有企業改革的不斷深化以及中國加入WTO，企業并購活動也日趨活躍。然而一系列值得研究和需要解決的會計問題在企業并購中隨之出現，如負商譽的存在、確認及其性質和計量問題等。本文以主要以負商譽的確認和計量為論題，就負商譽的產生和確認問題進行探討，并且指出負商譽的不合理性。

【關鍵詞】負商譽；不合理性；企業合并

一、引言

近些年來，隨著經濟體制改革的不斷深入，企業間收購與兼并的浪潮正席卷全球。跨國企業正在努力尋求全球范圍內的資源整合，企業并購便成為其主要方式。同時也隨著我國國有企業體制改革步伐的不斷推進，企業并購也逐漸成為人們所關注的重點，隨之也產生一系列的問題，其中的負商譽問題也引起了新一輪的爭論。

二、負商譽的產生

（一）并購交易費用的存在，使分項出售凈資產的交易費用較高

“根據產權經濟學的理論，企業進行產權交易活動需要發生一定的交易費用，分項出售比整體出售所花費的交易費用要大，當分項出售比整體出售的價差收益小于過多的交易費用開支時，被收購企業的所有者必然會選擇整體出售的方案，這樣就產生了購買成本低于可辨認凈資產公允價值的價差”，因而使得出售資產的真實收益不能用該資產的公允價值來衡量，而應該考慮該資產的公允價值與交易費用之差。當被并企業將資產分項出售時，由于每筆交易都需要發生一定的交易費用，因而交易費用的總額較大，而將企業整體出售時，只需要進行一次交易活動，因此，發生的交易費用較少。盡管分項出售的價格可能會高于整體出售的價格，但是當分項出售比整體出售的價差收益小于過多的交易費用開支時，被并企業的必然會選擇將企業整體出售，這樣就產生了購買成本低于可辨認凈資產公允價值的價差，這種價差的本質是理性的被并企業的所有者為避免過高的交易費用而自愿承受的出售價格損失。

（二）被并企業存在隱性成本

1.隱性負債。在合并日已存在、按現行會計準則應予以確認而沒有確認的負債，由于進行合并的企業各自的信息存在不對稱性，主并企業可能對被合并企業的某些負債項目了解不夠，而被合并企業并沒有將其所有的負債反映在起報表上。因此，就造成了被并企業的隱性成本。

2.未確認凈負債。由于存在并購企業雙方都知曉的不能確認的負債，這種負債的形成在很大程度上是與會計計量標準有關，這類可能是不能可靠計量，也有可能是某種或有負債，而由于會計計量的標準不予以確認，使得賬面的負債額與實際的負債額不相符，也就導致了企業隱性成本的存在。

3.體制原因形成的負債。例如被并企業擁有大量的退休職工，欠大量的退休費等，因此主并企業會要求被并企業以低于凈資產公允價值的價格將企業轉讓，并且在價格上使被并企業做出一定的讓步，以彌補未來的隱性支出。這些因素雖然未在被并企業的賬面上反映出來，但會影響到主并企業未來的經營活動以及收益的大小。

三、負商譽的不合理性

（一）負商譽概念的不妥之處

當前會計界普遍認同的商譽概念，指的是企業在經營上具有優越獲利能力的潛在經濟價值。主要體現在企業具有：較佳的資信級別、良好的社會形象、優越的地理位置、融洽的勞資關系、杰出的管理人員、獨特的生產技術等等。因此，商譽一般指的是企業正面的、積極的、有利的因素。如果定義負商譽為企業低劣的地理位置、較差的資信級別等負面的、低水平的管理人員、不利的因素，是不符合商譽的屬性的，這樣負商譽概念也就不能成立。從會計準則的逐步完善過程中，能夠看出對于“負商譽”概念的謹慎使用。

（二）從本質上分析，負商譽不存在

假如把負商譽和商譽同樣的作為企業的一項無形資產，這顯然違背了資產的本質。因為資產的本質是“可以帶來未來經濟利益（流入）的經濟資源”，并且就資產來說是不可能存在負資產的。負商譽與資產的定義是矛盾的。《企業會計準則》中規定：資產是過去的交易、事項形成并由企業擁有或者控制的資源，該資源預期會給企業帶來經濟利益。所以，資產必須是能夠為企業帶來未來經濟利益的經濟資源，如果不能為企業帶來經濟利益，就不應當列為資產。

（三）從理論意義上分析，負商譽不存在

普遍公認的商譽會計理論對商譽的性質通常有這么三種觀點：一是“良好印象論”，即對企業持有良好印象的價值表現。二是“超額利潤論”，即預期未來折現價值與正常報酬之間的差額。三是“差額論”，即企業整體價值與單項有形資產及可辨認無形資產價值之間的差額。在原有的商譽理論體系中引入“負商譽”概念的目的是想補充與完善商譽理論，但是負商譽所表達的卻是引起企業盈利水平低于正常報酬的負面的、消極的、不利的因素。這一點與原有的商譽定性理論相違背。

（四）負商譽概念違背了會計上的歷史成本原則

歷史成本原則也叫做實際成本原則或是原始成本原則，是指對會計要素的記錄，其計量標準應該是經濟業務發生的時的取得成本。

按照會計要素的這一計量要求，資產按照取得資產時的實際支出對其取得、耗費和轉換進行記錄和計量；負債按取得和償還的實際支出進行計量計價和記錄。按照歷史成本計價得出的資產減負債為所有者權益，也是有別于報表日的重置價值、變現價值和市價。

采用歷史成本原則的最初目的是認為資產負債表的目的不是市場價格表示企業資產的現狀，而是通過資產與資本投入形成的對比來反映企業的經營業績和財務狀況，該種對比是以歷史成本為基礎的。

一家企業購買另一家企業，和購買一項資產一樣都是一種價值交換，理論上都遵循的會計準則必須是相同的。在現行條件下，如果企業購買一項資產，通常情況下價格入賬都是其實際支付的價值，即其計量屬性是歷史成本，由此推及，當一個企業購買另一個企業時，其入賬價格也應該是其實際支付的價格，因此，在該種情況下負商譽是根本不會出現的。

參考文獻：

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