股權(quán)之爭(zhēng)對(duì)我國(guó)公司治理的啟示

侯雪璟　　高晶

摘 要：股權(quán)之爭(zhēng)在現(xiàn)代企業(yè)中可謂是一場(chǎng)沒(méi)有硝煙的戰(zhàn)爭(zhēng)。寶能和萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)從2015年7月開(kāi)始進(jìn)入公眾視野，就引發(fā)了社會(huì)各界的關(guān)注。本文旨在通過(guò)對(duì)寶能萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)簡(jiǎn)要回顧，分析他們之間爭(zhēng)論焦點(diǎn)，進(jìn)而發(fā)現(xiàn)其中存在的問(wèn)題，最后探討對(duì)我國(guó)的公司治理的啟示，以期借助分析具體案例完善我國(guó)的公司治理的相關(guān)制度。

關(guān)鍵詞：萬(wàn)科；寶能；股權(quán)之爭(zhēng)；公司治理

一、寶能萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)簡(jiǎn)要回顧

寶能系與萬(wàn)科的股權(quán)之爭(zhēng)，從2015年7月開(kāi)始到現(xiàn)在，可以說(shuō)是金融圈的一大事件，受到了各方的關(guān)注。被房地產(chǎn)界視為“險(xiǎn)資”的野蠻人—寶能系，這次不單單是敲一下萬(wàn)科的門(mén)，而是直接的登堂入室。

寶能系對(duì)萬(wàn)科的沖擊是致命的，以王石為首的萬(wàn)科管理層不得不緊急應(yīng)對(duì)。寶能系對(duì)萬(wàn)科股權(quán)的控制是通過(guò)一次次的舉牌和買(mǎi)入股份而實(shí)現(xiàn)的。2015年7月初到12月，寶能通過(guò)不斷買(mǎi)入萬(wàn)科股票增持股份，12月18日，寶能系對(duì)萬(wàn)科的持股比例已達(dá)24.26%，晉升為萬(wàn)科第一大股東，萬(wàn)科面臨易主的危險(xiǎn)。萬(wàn)科則在2016年3月12日，萬(wàn)科與深圳地鐵簽署合作協(xié)議來(lái)應(yīng)對(duì)，5月14日萬(wàn)科發(fā)布公告，重申了繼續(xù)停牌不晚于今年6月18日的表態(tài)。

二、寶能萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)的分析

寶能系的信息披露。寶能系的真實(shí)戰(zhàn)略意圖需要通過(guò)信息披露讓公眾知悉，這關(guān)系到許多投資者的利益。信息披露是證券市場(chǎng)的生命線，如果寶能是以全面控制萬(wàn)科成為實(shí)際控制人為目的，那么很多投資人就可以不賣(mài)出股票，等待寶能收購(gòu)、股價(jià)繼續(xù)上漲。如果寶能作為財(cái)務(wù)投資者可以與萬(wàn)科妥協(xié)，那么投資策略就完全不同了。換個(gè)角度看，寶能系這樣的大型財(cái)團(tuán)發(fā)展過(guò)快，過(guò)快成長(zhǎng)的速度和它的透明度并不匹配，財(cái)團(tuán)透明化也是提升寶能信用的重要手段。

萬(wàn)科管理層的懈怠和失誤。萬(wàn)科這一次出現(xiàn)被敲門(mén)，反映出職業(yè)經(jīng)理人起主導(dǎo)作用的公司治理結(jié)構(gòu)受到了巨大的挑戰(zhàn)，這與管理層的懈怠和失誤是分不開(kāi)的。萬(wàn)科的管理層很少持股，股權(quán)結(jié)構(gòu)過(guò)于分散，公司創(chuàng)始人的股權(quán)易被稀釋?zhuān)M(jìn)而遭受野蠻人入侵。實(shí)際上，地產(chǎn)行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)模式幾乎是模式化的，管理層的作用并不是無(wú)可替代的。在以中央政府調(diào)控為主的房地產(chǎn)市場(chǎng)相對(duì)穩(wěn)定，管理層危機(jī)感不強(qiáng)，缺乏壓力和動(dòng)力改變公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。

股東和其他投資人的利益。在此次股權(quán)之爭(zhēng)中，長(zhǎng)期作為萬(wàn)科第一大股東的華潤(rùn)在保證萬(wàn)科公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和規(guī)范性方面作用是顯著的。然而此次混戰(zhàn)，華潤(rùn)除了增持少量股份之外，基本上沒(méi)有采取其他措施。股東是以資本最大化為終極目標(biāo)的，作為國(guó)企性質(zhì)的華潤(rùn)，追求利潤(rùn)才是常理，而不是控制萬(wàn)科，高價(jià)增持，顯然不符合他的股東利益。

三、寶能萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)暴露的問(wèn)題

寶能萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)，是中國(guó)企業(yè)家和金融圈的一面鏡子；同時(shí)也反映了中國(guó)資本市場(chǎng)正從“英雄時(shí)代”走向“股權(quán)時(shí)代”。雙方博弈的過(guò)程中暴露幾個(gè)問(wèn)題值得我們深思。首先，是上市公司收購(gòu)人的資格問(wèn)題。在資本市場(chǎng)，誰(shuí)擁有的股權(quán)多，誰(shuí)的話語(yǔ)權(quán)就大。收購(gòu)人的出身，并不是被收購(gòu)公司考慮的主要問(wèn)題。其次，公司管理層不應(yīng)將個(gè)人英雄主義帶入公司治理中，在為公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益考慮時(shí)，管理層應(yīng)該撇開(kāi)個(gè)人偏見(jiàn)，從綜合的角度出發(fā)，做出決策。這也給房地產(chǎn)的管理層敲響了警鐘，他們不能再裝睡，而應(yīng)該具有憂患意識(shí)，完善公司治理規(guī)則。再次，管理層如何處理公司利益和股東個(gè)人利益。公司本身的利益和股東個(gè)人的利益有時(shí)候會(huì)沖突，此次收購(gòu)雖然表面上不利用于萬(wàn)科長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，但股東卻可以通過(guò)高價(jià)賣(mài)出股票，獲得回報(bào)。如果寶能收購(gòu)成功，那么沒(méi)有成功出逃的和入局的中小股東的利益如何保護(hù)？

四、寶萬(wàn)股權(quán)之爭(zhēng)對(duì)我國(guó)公司治理的啟示

寶能萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)，最后不論誰(shuí)勝出，都意味著通過(guò)個(gè)人影響力來(lái)控股的時(shí)代已經(jīng)結(jié)束，股權(quán)才是資本市場(chǎng)舞臺(tái)的主角。新興財(cái)團(tuán)的崛起，對(duì)發(fā)現(xiàn)資本市場(chǎng)的漏洞和重構(gòu)中國(guó)資本市場(chǎng)規(guī)則具有深刻而長(zhǎng)遠(yuǎn)的影響[5]。從寶萬(wàn)之爭(zhēng)的整個(gè)過(guò)程和中間暴露的問(wèn)題來(lái)看，它對(duì)我國(guó)公司治理具有重要啟示。第一，股權(quán)是資本市場(chǎng)的最終裁判者，但是所有的交易必須是規(guī)范透明的。在上市公司收購(gòu)中，所有的行為必須是公開(kāi)的，收購(gòu)人和被收購(gòu)人的信息披露同樣重要。資本市場(chǎng)健康有序發(fā)展，是市場(chǎng)主體透明操作、遵守規(guī)則、發(fā)現(xiàn)規(guī)則漏洞和金融監(jiān)管部門(mén)相互博弈的過(guò)程。市場(chǎng)主體不斷發(fā)現(xiàn)規(guī)則的漏洞，才能實(shí)現(xiàn)公司治理和制度的創(chuàng)新。第二，公司管理層要提防在權(quán)利上睡覺(jué)。當(dāng)初萬(wàn)科的股份制改革過(guò)于保守和理想化，致使股權(quán)分散，在遭遇“野蠻人”的侵襲時(shí)，萬(wàn)科顯得力不從心。而以王石為首的管理層安于穩(wěn)定的現(xiàn)狀，甚至無(wú)心、無(wú)力去改變這種制度缺陷。這給管理層以警醒：對(duì)公司的權(quán)力和控制已經(jīng)不能依靠單純的個(gè)人影響力來(lái)實(shí)現(xiàn)，在資本起決定作用的時(shí)代，股權(quán)才是最堅(jiān)強(qiáng)的后盾。第三，公司和股東的利益是一致的。王石反對(duì)寶能系入主萬(wàn)科，有一個(gè)崇高的目的，即為了公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，不能接受寶能系這種二三流的企業(yè)控制萬(wàn)科，但是他的手段卻比野蠻人還野蠻。先是開(kāi)挖寶能的各種負(fù)面新聞，并在多種公眾場(chǎng)合表達(dá)了對(duì)寶能系創(chuàng)始人低微出身的看法，這不禁讓人懷疑王石是真的為了公司和股東利益，還是不愿放棄自己幾十年來(lái)在萬(wàn)科累積的影響力？筆者認(rèn)為，公司和股東的利益在根本上是一致的，二者是相輔相成，互相促進(jìn)的。公司良好的發(fā)展能夠吸引眾多投資，實(shí)現(xiàn)盈利，股東能夠獲得更多利益；而股東的權(quán)益獲得保護(hù)和提升之后，股東更愿意中長(zhǎng)期持股，這又能夠促進(jìn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。第四，股權(quán)結(jié)構(gòu)不可過(guò)于分散。萬(wàn)科這種股權(quán)極度分散的優(yōu)質(zhì)公司，容易招惹惡意收購(gòu)人的注視。這就警告我們，公司股權(quán)不可過(guò)于分散，公司除了當(dāng)采取“毒丸措施”防御惡意收購(gòu)?fù)猓€可以借鑒國(guó)外的股權(quán)模式—雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)即所謂的同股不同權(quán)。將股份分為高、低兩類(lèi)投票權(quán)。讓管理層持有高投票權(quán)的股票，并利用高投票權(quán)代表了更多的決策權(quán)的特點(diǎn)，使股權(quán)在被稀釋的過(guò)程中仍擁有對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的絕對(duì)話語(yǔ)權(quán)。同時(shí)，為了避免管理層利用控制權(quán)謀取私利，公司章程中可以設(shè)置相關(guān)的監(jiān)管制度。

參考文獻(xiàn)：

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[3]劉輝.萬(wàn)科緣何不用毒丸計(jì)劃？[J].董事會(huì)，2016（2）：60-61.

作者簡(jiǎn)介：

侯雪璟，（1992.2～）女，漢族，祖籍河北省邢臺(tái)市，碩士研究生在讀，現(xiàn)就讀于河北大學(xué)政法學(xué)院法律（法學(xué)）專(zhuān)業(yè)。

高晶，（1992，10～）女，漢族，祖籍河北省石家莊市，碩士研究生在讀，現(xiàn)就讀于河北大學(xué)政法學(xué)院法律（法學(xué)）專(zhuān)業(yè)。