關于上市公司私有化的幾點思考

王思遠

河北正中實驗中學

關于上市公司私有化的幾點思考

王思遠

河北正中實驗中學

上市公司私有化在一些相較成熟的證券市場中時常可以見到。在我國之中，也發生了幾起較為典型的上市公司私有化案例，推動了我國學術界關于上市公司私有化的研究。本文，主要對上市公司私有化的動因、具體操作方式展開了進一步地探討，并且針對我國當前私有化操作中存在的一些不足之處，提出了一些改善建議。

上市公司；私有化；動因

自從我國建立資本市場以來，國內許多企業的發展目標都是公開資本市場融資。而，國外一些上市公司，在我國很多企業都拼盡全力取得上市機會的時候，偏偏選擇了一條私有化的道路。控股股東買回小股東手里的全部股份，擴大自身已有的份額，最后終止公司的上市，就是所謂的上市公司私有化，這屬于是資本市場一種較為特殊的并購操作。[1]在國際上一些成熟的資本市場中，私有化退市早已成為常見現象，而對于我國證券市場而言，這一名詞還較為少見。中石油與中石化在2005年的時候，先后回購了自己旗下子公司的流通股股份，并將其上市地位終止，也是開創了我國證券市場上市公司私有化的先河，對于我國資本市場發展與公司股東而言都起到一定的積極、正面意義。作為一種企業資本運營的手段，上市公司私有化也將會得到越來越多的運用。因為我國資本市場發展歷史相對較短，國內企業對于上市公司私有化的認識還有待加強，經驗還尚淺，所以對我國上市公司私有化展開更多、更深入的研究和探索，有著必要性。

一、私有化的動因分析

(一)優化產業鏈打造集團競爭優勢

對于產業型企業集團而言，集團企業主要是經營集團自身的主導產品，其旗下子公司則是進行上下游產品的經營，和集團主導產品有著高度的生產依賴性與高度的相關性。而通過縱向一體化的收購，不僅使母子公司同業競爭的情況得到有效避免，將上下游產業鏈條成功打通，更是實現了集團整體在一個嚴格的系統計劃與強大有力的集權安排之下，進行采購、生產、銷售。從而使整個集團的競爭力都得以有效提升。

(二)掃除少數股東阻力

對于資本市場中的上市企業，特別是在海外資本市場上市的一些企業來講，股權的分散不單單會造成企業取得的利潤流進別的股東兜里，在企業做出一些決策的時候，還有可能由于遭到少數股東的不贊成，而使得一些決策、戰略不能實行下去。而在私有化之后，企業就將不再受到這一部股東的阻力，有助于集團保持利益的一致性與統一的立場。

(三)優化資源配置，節省成本

集團總部基于資源控制的前提下，統一配置資源，使閑置資源得到充分調度集中，讓真正有著資源需求的子公司能夠在第一時間獲得資源支持，進而使資源周轉速度得到明顯加快，有效地提升其使用的效率。同時，企業集團還可創造內部市場，使內部成員單位之間互相依賴的活動能夠進行統一控制，實現內部成員單位間的資源共享，進而使不同生產階段的長期供需關系得到協調，使集團內部機構的重復設置、工作重復得以避免，從而最大限度地避免集團運營成本的浪費，塑造并提升集團的核心競爭力。

二、私有化的具體操作方式

(一)要約收購

所謂要約收購方式是指收購人，也就是要約人或是擁有著控制權的股東，通過將收購要約發給目標公司的全體股東，達到上市公司退市的目的，使上市公司私有化。然而，在將收購要約發出去的時候，通常會附加一個生效條件，就是在到了要約時間的時候，還沒有登記預受要約的獨立股東，其持股量要比上市標準要求的最低公眾持股量更低。在《證券法》第五十條中對最低公眾持股量有著明確規定：股本總額超過4億人民幣的上市公司，公開向社會發行的股份比例在10%以上，或是上市公司股本總額在4億人民幣以下，公開發行的股份要超過公司股份總額的25%。[2]因此，針對這兩種條件，只有在收購之后當收購人的總持股份至少持有90%或是達到75%以上，才可實現私有化的目標。

(二)股票合并

所謂股票合并，是指小股合并大股、新股換舊股的一個過程。公司采用發行面值較大的新的股份去將那些面值較小的舊股份換掉，進而使在外流通的股票數量得以減少，使新股的價值得到提高(內含價值與票面價值)，最后實現股票的市場價格上漲的目的。同時，股票合并的方式還可使交易成本降低，并能將股票價格在一個最優的價格區間內維持，如此有助于最大化股東的財富。此外，通過股票合并，使股票的持有人數低于監管機構所明確規定的人數標準，進而實現私有化的目標。此種方式，通常多運用于相對小型的上市公司私有化。

(三)資產收購與賣殼方式

其實資產收購與賣殼的方式，屬于是一種合并的行為。是指，公司的大股東或是控股股東，通過將上市公司的主要經營資產進行收購，進而實現對子公司控制權的轉讓。在收購交易的過程之中既讓公司經營資產的完整性得以維護，又將子公司的上市地位給保住，進而從中取得一筆較為可觀的利潤，使“殼”的價值實現出來，便是此種方式最顯著的好處。與此同時，還有一種“計劃安排”的方式，但這種方式在我國內較少見到，所以，筆者在此就不再進行贅述。

三、建議

(一)具體操作要結合不同企業的具體情況

沒有誰能夠保證上市公司私有化一定成功，如分眾傳媒就因要約價格的問題，使得私有化面臨巨大挑戰。因此，是否私有化不能夠照抄照搬，還是要根據企業的具體實際情況。選擇私有化的時候，對于私有化方式的選擇一定要多加慎重，上市公司本身的收購成本、資產質量決定了使用何種方式進行整合。

(二)考慮中小投資者的利益

在私有化的過程中，中小投資者具有的發言權極少，極易被大股東所挾制，其獲得的收益幾乎是由著要約收購的價格所決定。如，在2009年的時候，電訊盈科私有化的過程中，就采取投票的方式來對股東大會進行操控，給中小投資者的利益造成損害。還有那些尚未接受要約，但又不想在一兩年內將股份以同樣的價格賣給集團的中小股東而言，如何流通其所持有的股票，在相關制度規范上，也需考慮提供一個渠道。

結語

從上市公司私有化的實踐中我們了解到，不是只有公司上市才是企業發展的方向。不論是上市還是私有化，究其根本均是市場機制選擇的結果，主要還是在于其能夠為企業贏得更多的競爭優勢，有時候相對于保持上市地位，私有化反而與企業的根本利益更為符合。

[1] 王婧.中概股私有化退市動因淺析[J].中國經貿，2016(13)：185-186.

[2] 隋明曉，劉倩.國企上市私有化與公司表現、行業競爭的關系[J].江蘇商論，2016(4)：148-149.