公司治理結(jié)構(gòu)視角下的股權(quán)研究

楊婷

（漢口學院管理學院，湖北 武漢 430212）

摘要：自2005年實施《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》以來，股權(quán)激勵制度已逐步完善，有力推動了上市公司業(yè)績的提升和治理結(jié)構(gòu)的完善。本文在闡述股權(quán)激勵制度與公司治理結(jié)構(gòu)的相互關(guān)系的基礎(chǔ)上，深入分析目前我國上市公司股權(quán)激勵制度運行中的問題，并提出在優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)視角下對股權(quán)激勵制度的改進設(shè)想。

關(guān)鍵詞：治理結(jié)構(gòu)；股權(quán)激勵制度

中圖分類號：F276.6 文獻標識碼：A 文章編號：1671-864X（2016）11-0030-02

一、股權(quán)激勵制度概述

（一）股權(quán)激勵制度的含義。

股權(quán)激勵制度是指上市公司將發(fā)行的股票或其他股權(quán)性權(quán)益授予公司經(jīng)營者及職工，以產(chǎn)權(quán)為約束，借以促進個人收益同公司長遠利益相結(jié)合，改善公司治理并推動公司長遠發(fā)展的利益驅(qū)動機制。它通過使企業(yè)經(jīng)營者及職工持有企業(yè)股權(quán)的方式，將經(jīng)營者及職工的利益與企業(yè)剩余所有權(quán)聯(lián)系起來，形成一種內(nèi)在的激勵，在這種激勵方式中，經(jīng)營者既是人力資本的所有者又是財產(chǎn)的所有者，通過勞動與資本的雙重結(jié)合組成利益共同體，把經(jīng)營者及職工的利益納入公司的目標函數(shù)中，使經(jīng)營者從自身的利益出發(fā)，去關(guān)心公司的長期價值和長遠發(fā)展，形成高激勵、低成本、利益與約束并存的激勵機制。

（二）股權(quán)激勵機制的原理。

隨著現(xiàn)代公司制度的發(fā)展，企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不斷趨向分離，企業(yè)的經(jīng)營者和股東實際上是一種委托代理的關(guān)系。在這種關(guān)系中，信息的不對稱性使得企業(yè)的所有者和企業(yè)的經(jīng)營者之間的利益沖突日益嚴重。股東追求企業(yè)股權(quán)價值的最大化，而經(jīng)營者則更多從自身的角度出發(fā)，追求自身效用的最大化，由此便產(chǎn)生了經(jīng)營者可能將自身利益凌駕于企業(yè)利益之上的“道德風險”，因此需要建立一種機制來引導和限制經(jīng)營者的行為，股權(quán)激勵制度便應運而生。

二、股權(quán)激勵制度與公司治理結(jié)構(gòu)的相互關(guān)系

（一）公司治理結(jié)構(gòu)的含義。

公司治理結(jié)構(gòu)又稱法人治理結(jié)構(gòu)，它是以實現(xiàn)公司利益最大化為目標，由股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會構(gòu)成，通過指揮、控制和激勵等活動來協(xié)調(diào)股東、債權(quán)人、職工、政府、顧客、供應商以及社會公眾等利益相關(guān)者之間關(guān)系的一種制度安排。這種制度安排通過控制利益相關(guān)各方之間權(quán)力的協(xié)調(diào)與制約，保證企業(yè)的正常運營秩序，實現(xiàn)企業(yè)利益的最大化。因此，公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)權(quán)力安排的具體化。從最根本的意義上說，公司治理結(jié)構(gòu)就是解決公司不同利益主體利益關(guān)系的制度體系，其內(nèi)在的邏輯是通過縱向的財產(chǎn)負責關(guān)系和橫向的職權(quán)限定關(guān)系，形成一個激勵和約束機制，從而形成責任、權(quán)力、風險與利益相匹配的制度安排，在保護所有者利益的同時，兼顧公司相關(guān)利益者的利益，從而調(diào)動各種積極因素，實現(xiàn)公司價值的最大化。

如上所述，公司治理結(jié)構(gòu)的制度安排要以激勵和約束機制為中介與核心。則構(gòu)建合理且具有競爭力的企業(yè)激勵體系，協(xié)調(diào)各相關(guān)方特別是所有者與經(jīng)營者的利益關(guān)系就成為公司治理結(jié)構(gòu)制度安排設(shè)計的首要出發(fā)點和關(guān)鍵。合理的薪酬激勵制度是有效的公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，同時又是以完善的公司治理結(jié)構(gòu)為前提的。股權(quán)激勵機制與公司治理結(jié)構(gòu)之間存在著相輔相成、相互作用的密切關(guān)系。一方面，實施股權(quán)激勵制度是完善公司內(nèi)部治理的重要途徑；另一方面，股權(quán)激勵制度作用的充分發(fā)揮又有賴于完善的公司治理結(jié)構(gòu)所形成的對相關(guān)利益主體的有效約束，以及良好的外部市場與法律環(huán)境。隨著知識經(jīng)濟的發(fā)展，掌握現(xiàn)代科技知識和管理知識，具有經(jīng)營能力和創(chuàng)新能力的企業(yè)家人力資本是保證企業(yè)良性發(fā)展和實現(xiàn)所有者權(quán)益最大化的關(guān)鍵力量。

（二）股權(quán)激勵制度對完善公司治理結(jié)構(gòu)的重要意義。

1.股權(quán)激勵制度是對企業(yè)管理人員進行激勵與約束的重要手段。在市場競爭的環(huán)境下，高級管理人員屬于稀缺人力資源。他們的創(chuàng)造力、敬業(yè)精神以及對潛在盈利機會的敏感度往往可以決定一個企業(yè)的成敗，為了驅(qū)動他們更加敬業(yè)，不斷為股東博取更大的價值，利用股權(quán)激勵這一長效激勵形式，分享股東的一部分剩余索取權(quán)，給他們帶來可預期的高收益是行之有效的辦法。在當代發(fā)達國家，經(jīng)營者的薪酬結(jié)構(gòu)已經(jīng)較以往有了很大變化，以基本工資和年度獎金為主體的傳統(tǒng)薪酬制度已經(jīng)被以股權(quán)激勵為主體的薪酬制度所取代。有關(guān)統(tǒng)計表明，全球前500家大工業(yè)企業(yè)中，有89%的公司已向其高級管理人員實施了經(jīng)理股權(quán)激勵報酬制度。

2.建立良好的人力資本激勵機制是公司治理結(jié)構(gòu)的核心問題。股權(quán)激勵制度以利益為紐帶，實現(xiàn)了經(jīng)營者身份的轉(zhuǎn)變，使得人力資本的價值得到認同，其與貨幣資本在企業(yè)中占有同等重要的地位，保證了人力資本的地位及利益。因此，股權(quán)激勵機制體現(xiàn)了人力資本理念對公司治理結(jié)構(gòu)的影響，有利于提高企業(yè)的向心力和凝聚力，從而提升企業(yè)的核心競爭力，保證企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。

三、目前我國上市公司股權(quán)激勵制度運行中的問題

在我國目前證券市場缺乏有效性，相關(guān)法律保障還不健全與完善的環(huán)境下，我國上市公司推行高管人員股權(quán)激勵的力度普遍不大，股權(quán)激勵的作用沒有充分發(fā)揮。具體來說存在以下幾個問題：

（一）引發(fā)高管的短期行為。

股權(quán)激勵鼓勵公司高管執(zhí)行長期化戰(zhàn)略，致力于公司長期價值的創(chuàng)造和提升，但股權(quán)的激勵效應是以股票市場的規(guī)范合理運作為前提的。在我國目前證券市場缺乏有效性的環(huán)境下，容易誘發(fā)公司高管的短期行為。如減少長期研發(fā)費用，提高當期利潤，操縱會計盈余，欺騙市場，通過不正當手段抬高公司股價，嚴重擾亂正常的市場秩序。

（二）實施股權(quán)激勵的環(huán)境不利。

首先，證券市場的弱有效性使得股價不能真實反映公司的經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展前景預期，股價與公司真實價值嚴重背離的狀況時有發(fā)生，這就從根本上顛覆了股權(quán)激勵制度的理論基礎(chǔ)，阻塞了股權(quán)激勵得以實現(xiàn)的有效途徑。從實際效果看，實施股權(quán)激勵不僅沒有起到預期的作用，反而會增加上市公司“內(nèi)部人”控制下的財務違規(guī)以及操縱市場的行為，當股價作為股權(quán)激勵的業(yè)績衡量標準卻失去基礎(chǔ)時，高管人員通過操縱價格執(zhí)行期權(quán)，助長股市泡沫的行為就在所難免。

（三）股權(quán)激勵方案中的考核指標仍然落后。

在己經(jīng)公布股權(quán)激勵方案的上市公司中，業(yè)績考核標準主要是凈利潤增長率和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。存在財務指標體系不夠全而、細致，非財務指標涉及較少等問題。傳統(tǒng)的業(yè)績評價標準難以全面、客觀、科學地反映企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和管理層的工作績效，在一定程度上削弱了股權(quán)激勵的作用和意義。

四、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)視角下對股權(quán)激勵制度的改進設(shè)想

（一）完善公司治理結(jié)構(gòu)。

完善獨立董事制度，引進外部董事，要圍繞建立以董事會為中心的公司治理結(jié)構(gòu)做文章。加快股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化改革，平衡大股東與中小股東的利益，制止大股東侵占中小股東利益的行為。一個上市公司，既不是小股東越多越好，也不能只有一個大股東。小股東從短期利益出發(fā)的考慮較多，公司不能長遠發(fā)展；而只有一個大股東，就會形成“一股獨大”的局面。推行“多股制衡”的公司治理結(jié)構(gòu)，解決上述問題，從源頭上堵住“內(nèi)部人”控制的可能性，有利于公司實現(xiàn)長期目標。

（二）改善外部市場與法律環(huán)境。

按照市場經(jīng)濟的要求，建立市場化的管理人員錄用機制，充分發(fā)揮市場在配置人力資源和決定人才價格上的基礎(chǔ)性作用，建立有效的業(yè)績考核體系，為我國推行股票期權(quán)創(chuàng)造良好的外部市場環(huán)境。完善相應的法律法規(guī)。如個人持股比例限制，股票期權(quán)引起的公司注冊變更以及股票期權(quán)引起的個人所得稅等問題均應做出相應的法律規(guī)定，以使股票期權(quán)激勵合法化，有序化，良性化。特別是對上市公司高管的持股、薪酬等信息披露提出要求，在此基礎(chǔ)上完善和切實執(zhí)行有關(guān)的會計制度。

（三）完善現(xiàn)行的股票期權(quán)制度。

行權(quán)價格是決定股票期權(quán)收益的重要變量，國內(nèi)外股票期權(quán)制度規(guī)定的股票期權(quán)行權(quán)價格并沒有解決委托代理問題，反而加劇了問題的嚴重性和復雜性。目前對股票期權(quán)行權(quán)價格的確定方式可進行一定調(diào)整，可以考慮以期權(quán)授予日前一個較長時間內(nèi)（例如12個月）股票的平均價格作為行權(quán)價格，以降低機會主義行為的影響。

（四）建立科學的考核評價體系。

股票期權(quán)激勵評價指標缺乏客觀性、科學性使得股權(quán)激勵失去令人確信的實施標準。因此，建立由公司盈利能力、財務結(jié)構(gòu)狀況、經(jīng)營能力及成長能力等一系列財務指標組成的客觀、公正的考核指標體系就顯得很有必要，確定期權(quán)可購買股票數(shù)量，應以既能對高管人員形成有效激勵，又不造成國有資產(chǎn)流失為原則。

總之，股權(quán)激勵是把雙刃劍，實施得好，能使公司與高管形成雙贏的局面。隨著股權(quán)分置改革進程的深入，將會有越來越多的上市公司采用股權(quán)激勵方式。無論是從有利于股權(quán)分置改革進程的現(xiàn)實需要來看，還是從促進證券市場發(fā)展的長遠利益考慮出發(fā)，建立與國際接軌的股權(quán)激勵機制都勢在必行。

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