A股“殼”生意

張藝曦

權威數據顯示，截止2017年1月，A股的68家ST股中，30家公司存在“可能暫停上市”的風險。隨著越來越多的A股面臨“披星戴帽”的風險，也就意味著出現了眾多“殼”資源。

至于到底是重組還是退市，這就看中國監管層下一步如何監管，畢竟，A股的天價殼已經擾亂了A股的定價系統，也阻礙了注冊制的加速。但可以預料的是，一旦注冊制落地，未來的殼生意就會面臨崩盤。

養殼人的姿態：

如何正確的開“殼”？

1月4日，美達股份公告稱，天昌投資、天健集團擬將各自持有的股票全部轉讓；ST宏盛當日也公告稱，協議轉讓股份已過戶完成，王文學成為實際控制人。

據不完全統計，去年以來，實施控股權轉讓的上市公司已近30家，絕大部分為溢價轉讓，有些甚至溢價超過200%。

雖然對狂奔的殼市場大呼“貴”，但仍不缺土豪買家。從監管層問詢的情況看，不少買家其實并非真土豪，而是動用了大量杠桿資金，這也正是當前監管的重點。正因買殼下注太大，殼在更換實際控制人之后，往往在二級市場引起瘋狂追捧，動輒就會拉出三個以上的漲停板，主要在于對資產注入的預期。

不過，一些“殼”被買到手時，就已連續虧損，為了拯救其遠離退市邊緣，買殼人變成“養殼人”，不惜重金硬生生砸錢。比如被稱為“中國好老板”的私募大佬宋曉明，近日對*ST亞星無償贈與現金1.35億元。

據了解，1月5日，前一日復牌漲停的*ST亞星一度又沖擊到漲停。盡管其在2016年12月30日宣布終止重大資產重組，但另一份公告則對該利空起到對沖作用——*ST亞星公告了一份《現金贈與協議》稱，深圳長城匯理二號專項投資企業（有限合伙）向其無償贈與現金1.35億元，并快速到賬，計入資本公積。據了解，深圳長城匯理資產管理有限公司主要從事投資業務，由宋曉明掌舵，目前持有*ST亞星合計7447.67萬股，占總股本的23.6%。

*ST亞星直言，長城匯理贈與現金有助于公司消除退市風險。2016年前三季度，*ST亞星虧損1.04億元，得益于宋曉明的饋贈以及當地政府補貼的1億元，將大概率保殼成功，并且脫星摘帽。

這不是私募大佬宋曉明第一次買“殼”。在*ST亞星之前，宋曉明曾是天目藥業、*ST新都、*ST星湖重要股東，并參與了它們的改造。“我們選擇改組的企業規模不要太大，小一點而且有難題，這樣我們才可以發揮我們‘價值重塑者的定位，怎么發現價值、能把它改造成功。這是我們的長項，包括我們的專業能力、資源等，能夠幫助他們。”宋曉明稱。

據宋曉明介紹，其改造的套路一般是：第一步財務改造、優化財務結構，這一步很關鍵，也是最基本的；第二步就是管理和戰略提升。比如對亞星已經進行了初步的財務優化和管理改組，后續除財務優化和管理提升外，還會根據情況進行戰略改造。

如果所買的殼資質優良，不愁盈利，那么養殼人就“悠閑”很多。“我們老板還沒想好拿這些殼做什么，先放著吧，等需要的時候隨時可以拿來用。”在A股擁有兩個殼的某大型地產集團內部人士表示。

殼資源從何而來？

A股涌現越來越多“披星戴帽”

1月4日，*ST吉恩發布公告，由于就交易方案核心條款未達成一致意見，公司董事會決定終止本次重大資產重組事項。此外，3日晚間，武昌魚披露2016年度業績預虧公告，同時提示可能被實施退市風險警示。

權威統計顯示，1月滬深兩市已有1214家公司發布2016年業績預告。2016年前三季度凈利潤虧損超過1億元兩個條件的上市公司共有38家。其中重慶鋼鐵、中國一重、大有能源、嘉凱城、華菱鋼鐵五家公司去年前三季度虧損達10億元以上，而重慶鋼鐵、中國一重、大有能源已預告年報續虧，難逃“披星戴帽”的命運。

數據顯示，A股的68家ST股中，ST明科、*ST盈方、*ST山水等29只股票滿足摘帽相關條件。另外，*ST恒立、*ST山煤、*ST中發等30家公司存在“可能暫停上市”的風險。

盡管每年的年底都會出現 ST公司扎堆“保殼”，也有不少公司保殼成功，但是在重組新規的嚴厲監管之下，保殼之舉已經成為監管層重點關注對象，通過各種重組翻身的難度越來越大。從首例因重大信息披露違法而退市的*ST博元到首例因欺詐發行而退市的欣泰電氣，可以看出，“從嚴監管”的利劍不會放過市場中任何一個“漏網之魚”。

“對于走不動、跟不上或者有重大違法的上市公司，要嚴格執行強制退市制度，實現優勝劣汰，增強市場活力。”中國證監會副主席姜洋日前表示。

但業內人士認為，那些面臨“披星戴帽”的A股本的殼資源具有價值，與其讓它退市，還不如促成重組，因為“當公司變成績差股，公司必然是負債累累，大股東往往也已經將股票質押給了銀行或者其他金融機構，高管要么辭職，要么未來也會辭職，這時候的上市公司，實際上退市與否，有影響的或許只有普通投資者和債權人。”

進一步分析，A股與實行注冊制的成熟股市不同。成熟股市上的上市公司殼資源不值錢，沒有什么人愿意去重組績差上市公司，于是退市成為了節約成本的一種做法。但是A股則不同，A股的上市資格是稀缺資源，績差公司可以通過轉讓上市資格來歸還債權人的欠款、解放廣大的中小投資者的同時，并給予排隊等待的公司機會，何樂而不為？

注冊制到來后，借“殼”崩盤

“中國兩樣東西最貴，一個是A股殼，另一個是學區房。一只殼費100億，一平方學區房40萬。現如今，IPO加速趨勢已現，房地產調控政策更是頻出，作為國內最貴兩項資產，究竟哪一個會先崩盤？”1月4日，凱石投資合伙人、上海交大海外教育學院國際并購研究中心主任俞鐵成通過自媒體提出上述問題。

他認為，“中國股市殼公司的價值從現在開始就已經進入貶值通道，預計在2018年下半年進入加速貶值期，在2021年左右可能出現大崩盤的局面。”

“目前看殼價值仍然有很多套利空間，因此也造就了‘沒有最貴，只有更貴的多年畸形單邊市場。”一上市券商投行人士發出這樣的感慨。在業內人士看來，畸形的殼生態也嚴重紊亂了A股的定價體系、妨礙了注冊制的推出，一旦監管加強，注冊制推出，未來殼資源就失去了市場。

中國新一屆證監會領導班子正在拉緊監管紅線，掃除“殼”亂象。從2016年下半年開始急速加快新股發行的審核速度，平均每個月審核40-50家左右，而且做到隨過隨發。按照這樣的速度，假設一年發行500家，那么到2018年底A股上市公司總數將突破4000家。

更重要的是，到2018年上半年證監會將現有排隊的600多家存量公司消化完成后，中國股市將第一次實現新股發行“隨報隨審隨發”，進入預期明確的軌道。只要你有好公司好資產，預計公司從改制到上報證監會、審核完成、過會發行，可以控制在6個月左右時間，那么天價借殼的最重要依據就蕩然無存。

也就是說，未來依舊會有借殼發生，但預計借殼的資產都是有嚴重上市瑕疵或業務與現有發行政策規定相抵觸的不能直接IPO的公司。