資金短缺、新三板承銷被罰 轉型激進的廣州證券要曲線上市

閆軍

因業務擴張，廣州證券最近兩年一期的經營活動產生的現金流量凈額為負數，亟待資本金解渴。突圍業務——新三板承銷受到監管層的多次處罰。

繼華創證券、江海證券之后，又一家券商曲線上市即將塵埃落定。

日前，停牌長達4個月的越秀金控發布重組方案，其方案顯示，越秀金控擬收購廣州證券32.765%，股權交易作價62.64億元，加上其原持有廣州證券67.24%的股權，實現100%全資控股。

公開資料顯示，廣州證券是全國最早設立的證券公司之一，在幾年前就已將上市提到議程之上，但上市進程并不順利。此次“借道”上市的同時，也獲得控股公司45億元定增，以彌補資本金不足，借此增強資本實力。

對于此次曲線上市的具體情況，廣州證券方面表示暫時不方便回應。一位券商業內人士向《投資者報》記者表示，當前券商資本金越來越重要，券商也進行密集增資。增資之后，廣州證券凈資產可超過150億元，為其開展業務提供充足儲備。

實現曲線上市

據了解，此次越秀金控擬收購廣州證券32.765%股權，交易作價62.64億元，收購完成后將實現全資控股。越秀金控原持有廣州證券67.24%的股權，剩下32.765%的股權分別由廣州恒運、廣州城啟、廣州富力、北京中郵資產、廣州白云出租以及廣州金控集團等6家中小股東持有。

同時，廣州證券也借此次重組機會增資，越秀集團擬定增不超過50億元。其中，現金對價5億元，全部支付給廣州恒運，剩余45億元用于補充廣州證券資本金和支付中介機構費用。

越秀金控表示，本次重組通過一次性整體交易，將廣州證券少數股東權益注入上市公司，實現上市公司全資持有廣州證券股權，有利于廣州證券借助上市公司平臺拓寬融資渠道，加快推動廣州證券做大資本規模、做強核心業務的戰略目標。

事實上，廣州證券此前一直籌備IPO，2014年，廣州證券正式變更為“廣州證券股份有限公司”，2016年1月，廣州證券完成增資擴股，注冊資本為53.6億元。股改之后，廣州證券掃清了IPO的障礙，上市進程持續推進。而此次由于廣州證券控股股東廣州越秀金控已整體注入上市公司越秀金控體內后，其單獨A股上市在目前政策環境下已經不具備可行性。

增資彌補現金流不足

近年來，在證券行業創新發展的大格局下，行業已逐步由通道服務商向現代投資銀行、由輕資本時代向重資本時代的轉型。業內人士表示，整個證券行業都在為融資融券、股指期貨等創新業務瘋狂補充資本金。

廣州證券也從未間斷過增資步伐，2013年至今，通過兩次增資補充資本金共計55億元，最近一次在去年。對此，深交所向出售廣州證券的24.4782%股權的穗恒運A發去問詢函，要求其詳細闡述增資不足1年即又再次出售該部分股權的主要考慮因素及合理性。

盡管此前增資多次，廣州證券現金流量金額卻為負，據交易報告書顯示，2014年、2015年、2016年1-9月份，廣州證券經營活動產生的現金流量凈額分別為：-2.18億元、-12.85億元和-101.03億元，對于造成越來越嚴重的現金流緊張的原因，此次交易書中稱，是廣州證券從事股權質押和自營業務規模進一步擴大，以及經紀業務受證券市場影響所致。

不過值得注意的是，雖然現金流為負，廣州證券卻進行了大比例的現金分紅，以原第二大股東穗恒運A為例，廣州證券對其2016年上半年現金分紅為1.1億元，2015年上半年股權投資收益1.38億元，2014年度現金分紅4197.92萬元。對此，穗恒運A方面并未給出解釋。

越秀金控全資控股廣州證券的同時，也發布了擬定增計劃，定增規模不超過50億元，除了5億元作為現金支付對價外，剩余45億元用于補充廣州證券資本金和支付中介機構費用。

廣州證券2016年三季度歸屬母公司凈資產為111.52億元，本輪交易完成后，其歸屬母公司凈資產規模有望超過150億元，已迅速接近行業前20名。資本金的到位對廣州證券向資本中介業務轉型意義重大。

轉型激進被處罰

作為一家老牌券商，此前廣州證券凈資產、凈利潤表現卻差強人意，在全行業排30名左右。近年來，向投行業務轉型，收入結構獲得持續改善，數據顯示，2016年前三季度，廣州證券投行業務收入占比首次超過經紀業務，成為業績最大貢獻者。

具體來看，2014年、2015年及2016年1-9月，廣州證券經紀業務收入分別為：5.9億元、12.71億元和4.21億元，占營業收入的比例分別為：35.09%、41.47%和19.73%。同期投行業務方面凈收入分別為：1.39億元、3.31億元和3.31億元，占營業收入的比例分別為：9.44%、19.31%及30.84%。

得益于投行業務的增長，廣州證券在去年弱勢行情中，凈利潤下滑并不算嚴重。數據顯示，其2015年凈利潤為9.23億元，2016年前三季度已經達到6.85億元，該業績超過已上市券商中原證券、華安證券、第一創業、山西證券和太平洋證券。

成也蕭何，敗也蕭何。迫切需要轉型的廣州證券在大步推進投行業務時也出現不少問題：2015年年底，其就因存在“為協議轉讓企業提交做市報價服務申請”問題被全國股轉系統批評做市業務內部控制不完善、經營管理秩序混亂；2016年3月，廣州證券又被監管部門查處負面行為，其內核人員根據質控部出具的質檢報告進行縮小式提問，未對推薦掛牌相關材料進行深入調查，被股轉系統定性為“例行檢查上不盡職”。

因存在被調查問題，廣州證券在2016年7月的券商評級中被下調一級，由此前的A級變成BBB級，勢必影響下一年的新業務推進。