中國企業(yè)海外并購“四大”趨勢及建議

□ 文/孟強 曲曉強 石偉

中國企業(yè)海外并購“四大”趨勢及建議

□ 文/孟強 曲曉強 石偉

（一）

隨著技術、資本、信息，以及各類稀缺資源在全球范圍內(nèi)流動加快，且流動自由度越來越大，企業(yè)跨國經(jīng)濟活動也日益頻繁。中國企業(yè)的跨國經(jīng)營已經(jīng)從原始的海外銷售、項目承包、合資建廠等基礎性業(yè)務，慢慢拓展、延伸至在國際戰(zhàn)略性市場上展開攻城略地、版圖重構(gòu)等并購活動。作為世界新興市場的中堅力量，中國企業(yè)近年來已在海外并購市場中嶄露頭角，呈現(xiàn)出四大并購趨勢—

并購規(guī)模持續(xù)增長。

從宏觀條件上看，人民幣匯率未來呈雙向波動走勢，而非過去多年的單向升值，促使中國企業(yè)考慮將剩余資金配置在海外；從企業(yè)內(nèi)在發(fā)展需求來看，中國經(jīng)濟整體增速放緩和產(chǎn)能過剩使越來越多的企業(yè)開始拓展海外市場，而產(chǎn)業(yè)升級的迫切性也使得從海外收購獲取相對先進的技術或品牌成為中國企業(yè)的選項之一。2016年中國大陸企業(yè)海外并購交易創(chuàng)歷史新高，交易金額較2015年增幅高達246%。

并購行業(yè)從資源到技術。

近年來，中國企業(yè)在不斷轉(zhuǎn)型，一些有先進技術的研發(fā)、制造，以及新興多媒體等行業(yè)都成為中國企業(yè)海外并購的主要目標。除傳統(tǒng)資源材料類，中國企業(yè)海外并購愈加傾向于引進技術和品牌，其主要驅(qū)動因素為投資者對科技行業(yè)高增長的期待、科技行業(yè)逐漸整合，以及中國科技金融和支付業(yè)務的高速發(fā)展。2015年中國企業(yè)在科技、制造業(yè)、通信和媒體的海外并購宗數(shù)占海外并購總交易額的61%，而5年前這個比例只有10%。

并購目的地從亞非拉到歐美。

相比亞非拉等發(fā)展中國家的自然資源，中國企業(yè)越發(fā)青睞發(fā)達經(jīng)濟體中的成熟資產(chǎn)。在整體收購規(guī)模持續(xù)增長背景下，對非洲、中東、拉丁美洲的企業(yè)收購占比有所下降，而對發(fā)達國家（特別是美國及歐洲）的企業(yè)收購占比持續(xù)提升。2016年，中國企業(yè)對美國及歐洲企業(yè)并購交易占總交易額比例達到60%，而2010年該比例僅為32%。

并購主體從國企主導到民企主導。

中國新興產(chǎn)業(yè)中的民營企業(yè)快速崛起，對外投資熱情高漲，其交易金額和交易數(shù)量快速上升，逐步成為對外收購的主力軍。從2003年開始，在全部上市公司中，國企海外并購交易金額占比一直保持在70%以上，但隨著民企并購交易的增加，這一占比從2012年開始下降，到2016年已降至50%以下。

（二）

跨國并購是企業(yè)獲取外部資源和技術的重要手段，但從實踐來看，中國企業(yè)跨國并購的成功率并不令人滿意。在過去20年中，中國約有67%的企業(yè)跨國并購算不上成功，其中大多數(shù)并購沒能實現(xiàn)資源擴張的協(xié)同效應，或?qū)崿F(xiàn)企業(yè)技術創(chuàng)新能力跳躍性提升。為提高中國企業(yè)跨國并購成功率，特提出以下七個參考的建議。

（一）并購前冷靜制定科學的并購及整合戰(zhàn)略規(guī)劃

跨國并購必須是建立在企業(yè)核心競爭力基礎之上的戰(zhàn)略選擇，是以戰(zhàn)略為起點的。企業(yè)管理層要有長期的計劃和目標，不能僅以抄底思維去投資，更不要去做財務投資者，而要做戰(zhàn)略投資者。并購目的應盡可能是縱向一體化互補發(fā)展，而不是多元化各自獨立發(fā)展，因為前者才易于實現(xiàn)現(xiàn)有資源和管理的優(yōu)化利用，實現(xiàn)企業(yè)價值鏈的延伸。并購方企業(yè)應有一個清醒的自我認識和對被并購企業(yè)的清晰了解，進而對并購及整合策略制定做出有效計劃，厘清影響并購成功的因素。還應及早選擇并購整合總顧問，在并購過程中即對雙方進行詳盡地比較分析，結(jié)合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和外部環(huán)境的需求，確定未來并購后的整合重心和整合程度。

（二）并購中科學看待資產(chǎn)評估，把握最佳時機

選擇并購時機，在很大程度上涉及對目標企業(yè)的估值。一般而言，都要依照國際慣例聘請第三方機構(gòu)，對并購標的進行資產(chǎn)評估。國內(nèi)企業(yè)要加強對國際市場的研判，不能對并購價值過于樂觀，但也不能盲目聽信中介機構(gòu)建議。中介機構(gòu)收取的中介費實質(zhì)上是“成功費”，但他們的成功和企業(yè)并購成功不是一個概念。聘用中介機構(gòu)時要意識到彼此的利益所在，要有自己獨立的思考和判斷。

（三）并購中嚴密制定交易架構(gòu)，重視審核協(xié)議細節(jié)

并購前期的盡職調(diào)查和合約起草，是為了解擬投資行業(yè)及目標公司的真實法律、財務及稅務情況，需要協(xié)調(diào)專業(yè)服務機構(gòu)出具有專業(yè)價值及商業(yè)價值的盡職調(diào)查報告。在合約起草方面，尤其要對股權(quán)交割前提條件、公司治理和控制、退出機制、雙方權(quán)利義務及爭議解決機制等核心條款充分理解，起草有關法律文本，為保障合約執(zhí)行打下契約基礎。在合約方面，中國投資者應審慎簽約，對核心條款一定要認真審閱，在充分理解并確認能夠執(zhí)行的情況下，才能考慮簽約。

（四）并購后快速整合吸收互補性資源

企業(yè)并購完成后應區(qū)分差異化非互補性資源，準確識別出有價值的互補性資源。對前者可以保留原有模式甚至逐步剝離，對后者進行重點吸收與轉(zhuǎn)化，迅速了解市場需求，將其與自身產(chǎn)品線及品牌按需求進行重組定位，盡快投產(chǎn)經(jīng)營提高收益。否則，如果整合速度太慢，巨大的不確定性就會對工作效率、客戶信任和供應商心態(tài)產(chǎn)生極大影響，并購效益經(jīng)過半年或一年后將大打折扣。

（五）并購后促進全面運營整合，發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢

在跨國并購的運營整合過程中，并購雙方原有組織機構(gòu)和管理體系間要尋求平衡，建立新的獨特的組織機構(gòu)和管理體系，使中方管理層既能參與到新設企業(yè)管理決策中，又不對原有機構(gòu)和體系造成過大沖擊。新體系應具有決策、實施、控制、評價、改進等一系列完善的管理職能。新企業(yè)議事規(guī)則要制度化并盡可能詳細，制定后應嚴格執(zhí)行。東西方管理思維方式不同，避免導致中國企業(yè)的感性管理屈就于西方企業(yè)的理性管理。

（六）并購后企業(yè)文化整合適度取舍

企業(yè)文化決定員工的心理和行為模式，不同企業(yè)之間的文化其實很難整合，跨國并購整合中的文化整合難度更甚。并購方企業(yè)要高度重視中外文化的差異，應以員工激勵為目標、以完成工作任務為目的，建立起監(jiān)督約束和績效考核機制，讓各個層級的員工明確公司的長期戰(zhàn)略目標和階段性目標。促使外方員工與中方員工目標一致、利益同向，進而倒逼文化逐步融合。

（七）并購后關注財務變化，建立預警機制

中國企業(yè)跨國并購必須更加專注并購后各項關鍵財務指標變化，并制定風險預警及應對機制，一旦整合過程出現(xiàn)偏差或企業(yè)績效發(fā)生不良變化，預警機制應及時報告，從而使管理者能夠及時糾偏調(diào)整，防止績效持續(xù)惡化。并購完成后的整合出現(xiàn)偏差并不可怕，危險的是對此毫無察覺，喪失最佳的亡羊補牢機會。

作者單位： 中國石油東方地球物理勘探公司