公司法人格否認的規制與完善

于 睿

（300402 金士力佳友（天津）有限公司 天津）

公司法人格否認的規制與完善

于 睿

（300402 金士力佳友（天津）有限公司 天津）

公司法人格否認制度，又稱揭開公司面紗，是指公司股東濫用公司法人的獨立地位和股東的有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益，對公司債務承擔連帶責任的民事糾紛。隨著我國公司法的完善和公司管理制度的發展，公司法人個人否認制度應運而生，對保障公司債權人利益起到了至關重要的作用。但是在司法實踐中，出現了一些問題。本文擬通過闡述目前公司法人人格否認制度適用狀況以及在適用過程中存在的問題，從而分析公司法人格否認的規制與完善。

公司法人格否認制度；現狀；規制與完善

公司法中的公司法人格獨立地位和股東的有限責任構成了現代公司法制度的兩大基石，但是卻成為公司股東濫用法人獨立地位和股東有限責任牟利的工具，嚴重的侵害了公司債權人的合法利益，因此，公司法人格否認制度則應運而生，公司法人格否認制度是對法人獨立和股東有限責任的補充，很好了平衡了公司股東與公司債權人的利益關系，極大的保障了公司債權人合法利益不受侵犯。

一、公司法人格否認制度概述

公司法人格否認制度，在民事訴訟中又稱股東侵害公司債權人利益責任糾紛，是指公司股東濫用公司法人的獨立地位和股東的有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益，對公司債務承擔連帶責任的民事糾紛。公司法人格否認制度的確認，對公司管理制度的發展具有深遠意義。第一，公司法人格否認制度是公司法人制度的必要、有益的補充。公司法人人格否認制度的本質，是當公司股東利用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，違背了公司法的立法目的，以及損害了公司債權人的合法權益，從這個意義上講，法人人格否認制度不僅不是法人制度的否認，反而是法人制度的補充與升華。正是法人人格否認制度，證明并捍衛了法人制度的公平、合理與正義。第二，法人人格否認制度是法人制度的完善與發展。如同自然人的獨立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一樣，法人之獨立人格除有消滅制度之外也有否認制度，法人人格之確認與法人人格之否認構成了法人制度的辯證統一、不可分離的兩個方向。法人人格否認制度彌補了法人人格確認制度的缺陷，可以有效地防范不法分子濫用法人的人格和有限責任的特性逃避法定或約定的義務，保護了社會共公利益和公司債權人的利益，使法律從形式上的公平合理走向了實質上的公平合理，極大地豐富了公司法人理論，使法人制度更加豐富、完善。

二、公司法人人格制度發展現狀

1.公司股東濫用情形

在此概念中，分析得知，主體是公司的股東；客體應是損害了公司債權人利益；而行為人在主觀上是故意的態度，只要行為人認識到其主要目的是為逃避債務即可；并且在客觀上存在濫用公司法人的獨立地位和股東的有限責任的行為。前三方面容易理解，不再贅述。本節采用列舉的方法闡述股東是如何濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的。主要存在與母子公司之間，第一種情形，母公司與子公司在財產、人員、經營場所、懂事等方面完全相同，經營范圍也完全相同；第二種情形，母公司對子公司的過度控制，子公司的經營決策權掌握在母公司手中，利用母子公司之間的關聯交易，轉移子公司財產；第三種方式，母公司在成立子公司之初，出資不實。

2.公司債權人維權艱難

在司法實踐中，當公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權人利益時，公司債權人想要維護自己的合法債權是有一定的難度的。主要表現在如何界定股東濫用了公司法人獨立地位和股東的有限責任？一方面，公司債權人很難掌握股東濫用公司法人地位和股東有限責任的證據，例如，在出資不實的情況下，由于時間久遠或者當時的條件使然，公司債權人很難證實股東出資的去向。另一方面，在舉證責任分配上，法律及其司法解釋并沒有明確在股東損害債權人利益責任糾紛訴訟中舉證責任該如何分配。《公司法》第二十條第三款中，股東濫用公司法人地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。在股東損害公司債權人利益責任糾紛訴訟中，原告債權人人要證明：①股東實施了濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為，目的是逃避債務；②債權人受到了嚴重損害；③公司股東的濫用行為與債權人遭受的損害有因果關系。無疑公司債權人舉證難且舉證責任重。

三、公司法人格否認的規制與完善

在上述章節中，筆者主要闡述了在司法實踐中，關于公司法人格否認制度即股東損害公司債權人利益責任糾紛訴訟中，原告債權人舉證責任過重。對此，筆者認為，在此類訴訟中應區分雙方的舉證責任。雖然《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第七條關于“在法律沒有具體規定，依本規定及其他司法解釋無法確定舉證責任承擔時，人民法院可以根據公平原則和誠實信用原則，綜合當事人舉證能力等確定舉證責任承擔”的規定，在審理法人人格否認案件時，考慮到債權人處于信息劣勢而舉證困難等因素，人民法院通常會根據上述規定合理分配舉證責任，在債權人用以證明股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的證據令人產生合理懷疑的情形下，將沒有濫用的舉證責任分配給被訴股東。但上述舉證責任調整的前提，應是作為原告方的債權人已舉出蓋然性的證據證明股東存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為以及由此產生了損害的結果，而不是當然的舉證責任倒置。故應明確雙方的舉證責任，將主要舉證責任分配給被告。原告債權人只需證明其與公司是否存在債權債務關系、以及為何種債權債務關系，自己受到的損失以及證明公司股東存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任行為的初步證據，以達到一般人合理懷疑的程度即可。

[1]淺析公司法人格否認的反向適用[J].溫婷.湖北財經高等專科學校學報,2011(04).

[2]拓寬公司法人格否認訴求主體之范圍——強化公司社會責任的最佳途徑[J].雷興虎,劉斌.西南政法大學學報,2010(05).