淺析CRS對海外資產并購與配置的影響

何 勇

（523000 廣東凱略律師事務所 廣東 東莞）

淺析CRS對海外資產并購與配置的影響

何 勇

（523000 廣東凱略律師事務所 廣東 東莞）

國際反避稅行為正以全球性且不可逆的趨勢迅速拓展，其中CRS作為重要舉措，已被眾多國家承諾加入與執行，2015年中國簽署《金融賬戶涉稅信息自動交換之多邊政府間協議》宣告我國正式加入。2017年3月16日，香港立法會財經事務委員會召開會議并發布文件，就香港的“申報稅務管轄權區”建議一次性新加入71個稅務申報區域，這其中就包括中國大陸，上述建議于2017年7月1日生效。本文以闡述CRS的起源及基本原理為切入點，結合我國現行稅務處理狀況及稅收規定，淺析其可能對海外資產并購與配置所產生的影響。

CRS；共同申報準則；稅務申報；海外資產并購

隨著全球化進程的不斷加深，跨境經濟活動日益普遍。在2015年12月17日中國簽署了《金融賬戶涉稅信息自動交換之多邊政府間協議》，承諾加入與執行CRS，引起重要回響。對于海外資產并購項目，稅務問題、資金安排為該類并購項目中的重中之重。筆者認為，現行各國對CRS的全面加速無疑是加快國際金融財務信息進入裸奔時代的步伐，面臨這種全球性且不可逆的趨勢，我國的加入與執行將對現行的海外資產并購項目產生重要影響。

一、CRS的起源與基本原理

隨著經濟全球化強勢推動著跨境經濟活動，各國政府越發努力提高稅收之透明度以促進推行國際反避稅行為。2010年，美國發布了《海外賬戶稅收遵從法案》（FATCA），要求海外金融機構為其提供納稅人的資產信息，以便協助美國進行全球征稅，開啟全球范圍的聯手反避稅行動的帷幕。在FATCA成功實施后，其它國家也紛紛推出相似的措施。而G20領導人推進并加速這一發展勢頭。2014年，受G20委托，經合組織(OECD)發布了《金融賬戶涉稅信息自動交換標準》(Standard for Automatic Exchange of Financial Account Information,簡稱“AEIO標準”），用于指導參與司法管轄區定期對稅收居民金融賬戶信息進行交換，其中CRS則為其中的重要構成部分。CRS，全稱為Common Reporting Standard，即為共同申報準則，通過參與國家與地區之間交換稅務居民資料，從而提升稅收透明度與打擊跨境逃稅，而AEIO標準中則主要規定金融機構對外國稅收居民的個人和企業金融賬戶信息進行收集和報送的相關要求及程序。

目前，已經有106個國家或地區簽署協議承諾實施CRS。根據協議，其中54個國家或地區（包括英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大、巴巴多斯）承諾于2017年9月進行第一次的金融賬戶信息交換，余下的國家或地區（包括中國、中國香港、新加坡）承諾于2018年9月首次交換信息。

二、CRS與中國

2013年8月，中國簽署了《多邊稅收征管互助公約》；2014年9月，我國承諾實施AEIO標準；2015年12月份，中國簽署《金融賬戶涉稅信息自動交換之多邊政府間協議》，即承諾另入并執行CRS。協議規定：“各簽約協議國的金融機構，包括銀行、保險公司、證券公司、基金公司等需要向中國稅務總局自動提交（即無須知會及得到客戶同意的情況下）中國公民及稅務居民身份的一切資產、投資資料”。

為了履行金融賬戶涉稅信息自動交換國際義務，稅務總局聯合財政部和中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、中國保險監督管理委員會共同簽發了《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查管理辦法》，根據該管理辦法，我國推行CRS的工作具體時間安排如下：2017年1月1日，中國境內設立的金融機構對新開立的個人和機構賬戶開展盡職調查；2017年12月31日前，完成對存量個人高凈值賬戶（截止至2016年12月31日金融賬戶加總余額超過600萬元）的盡職調查；2018年9月30日前，中國承諾作為第二批實施CRS的國家，將完成首次對外交換非居民金融賬戶涉稅信息的工作；2018年12月31日前，完成對存量個人低凈值賬戶和全部存量機構賬戶的盡職調查。同時，上述《管理辦法》要求賬戶持有人（包括個人或者機構）真實、及時、準確、完整地向金融機構提供相關信息，包括賬戶持有人或者有關控制人的稅收居民身份等。

簡言之，對于被認定或被懷疑的中國稅務居民，他們在交換名單（目前已有106個國家地區承諾實施，且囊括各大離岸中心）的海外賬戶信息都將向中國稅務總局公開。

三、CRS對海外資產并購和配置的影響

（一）CRS并非稅務義務的開始

對于CRS，往往人們存在誤區，認為CRS推行增設了納稅的義務，但根據我國之稅收規定，無論CRS是否推行，納稅義務是本身就存在的。

根據我國稅法之規定，在中國境內有住所，或者無住所而在境內居住滿一年的個人，其從中國境內與境外取得的所得仍需繳納個人所得稅/企業所得稅，其中包括股權轉讓所得。根據《關于非居民個人股權轉讓相關政策的批復》（國稅函〔2011〕14號）的規定，對于非中國稅收居民的個人，即使是間接轉讓中國企業股權，收益中來源于中國境內所得的仍需納稅；根據《國家稅務總局關于境外注冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知》（82號文）的規定，對于實際管理機構在中國境內的企業但注冊地在境外的公司：會被認定為中國居民企業，就其來源于中國境內、境外的所得征收企業所得稅；根據《關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（698號文）的規定，非居民企業轉讓中國居民企業的股權（不包括在公開的證券市場買入并賣出中國居民企業的股票）所取得的收入仍需納稅。

（二）CRS的最大作用——追稅利器

現隨著經濟全球化的發展，海外并購項目及個人進行海外資產配置的數量日益增加。以往，由于信息不透明不對稱、披露機制不完善，中國稅收居民在海外的資產較易脫離本國的稅收監管，畢竟鞭長莫及，漏網有之。現隨著CRS大力推行，在CRS體系成員國擁有海外資產的中國公民的金融賬戶不再隱蔽，賬戶信息需由當地稅務機關及時匯總及向中國稅務機關披露，意味著我國稅務機關可得到中國稅收居民境外資產配置的信息，從而實現對稅收居民境外金融賬戶之有效監管。

為便于理解，筆者在此簡單舉例，假設一中國公民在海外建立了一BVI公司，該公司在香港一銀行設立賬戶，基于公司層面，銀行會將該法人戶口的稅收居住地定為BVI，信息將通過香港稅務局傳到BVI稅收當局；因公司實際受益人為中國稅收居民，則該中國公民的個人信息及戶口信息也將被香港稅務局交換給中國稅局。所以，CRS對應的只是一個標準，各國加入該標準后將推出相應法規政策，參與國家與地區之間的稅務居民資料交換，提升稅收透明度與打擊跨境逃稅。

四、小結

筆者認為，CRS作為全球稅務信息透明化趨勢的重要舉措，它對日后海外資產并購和配置的具體影響巨大。對此，筆者建議，無論是并購方還是被并購方以及提供專業服務的律師和會計師等專業人士都要越來越重視CRS對海外資產并購或配置的影響，對于企業在海外進行資產并購與個人在海外進行資產配置等行為，均需將CRS納入考量因素之一，以制定更為合理、有利的方案。

同時，筆者需在此提醒，雖CRS仍未實現真正的全球化，部分投資者出于各種因素考慮會將部分投資轉移到非CRS參與國或地區，則應當注意該資產配置轉移可能會面臨安全保障風險及存在資產變現、高額稅務等問題。另外，更重要的是CRS所代表的是國際反避稅行為及稅務信息透明化趨勢的迅速增強，迫于全球經濟之壓力，筆者相信將會有越來越多的非CRS參與國或地區加入，此時投資者仍需及時履行依法納稅等必要義務。

[1]李旭紅,劉鋒.CRS對全球資產配置的影響.國際稅收,2017(02).

[2]吳健,朱非墨.《金融賬戶涉稅信息自動交換標準》——國內金融機構合規新要求.金融會計,2016(7).

[3]阿基姆·普洛斯,瑞德漢納斯·胡斯頓,梁若蓮.自動稅收情報交換如何成為新的全球標準.國際稅收,2015(8).

何勇（1979～），男，湖北武漢人，現居住地廣東省東莞市，民族：漢，學歷：本科。研究方向：民商事法律、行政法學。