公司理財及其制度研究

●張明亮

公司理財及其制度研究

●張明亮

公司理財行為的目標是在考慮相關利益者的利益基礎上的公司價值最大化，不管是從利益相關者的角度還是企業價值最大化的角度，盈利是前提和基礎，為了獲取利潤，公司需要進行各種理財活動，同時必須要處理好隨公司理財活動建立起來的各種財務關系。

公司理財 制度 企業價值最大化

一、理財制度對公司的必要性

公司理財的過程其實就是財務關系方之間不斷進行交易的過程，投資者和債權人就資金的使用與公司發生交易，經營者就其管理才能與公司發生交易，職工就其勞動和才能與公司經營者進行交易……所有這些交易能夠發生的根本原因在于參與交易的各方能夠因該交易的發生增加自身個人的收益，并能自動將資源配置到更有價值的地方。但現實條件是，參與交易的雙方只具有有限理性，交易會發生成本，交易過程中所需要的信息是不完備、不對稱的，市場并不是完全的競爭市場，這產生了制度介入社會經濟生活進行調整的需求，也是制度介入社會經濟生活的根本原因。公司自治和經營自由原則已被大多數國家所認同，但各國都存在相關的法律法規對公司的設立、投融資、資產經營、利潤分配、解散和清算等進行強制規范。

（一）制度規制公司理財的必要性

追求效率是公司理財活動的目的，對公司理財關系的處理不得不兼顧公平。制度對公司經營活動的干預，在幫助公司經營效率提高的同時也有助于公司利益相關者利益最大化公正的形成。

1、基于效率

（1）信息的不完備和不對稱。如果市場交易參與者不能掌握交易所需的全部信息，就不能準確的預測其所進行的交易是否會帶來收益；如果參與市場交易的雙方所掌握的信息不對稱，那么存在信息優勢的交易者就有可能產生機會主義行為，從而損害信息劣勢的參與方利益。在信息不完備或不對稱時，制度可以為參與市場交易的雙方提供對于對方行動的保證。

(2)簽訂合同成本。公司本身就是一個契約組織，交易者可以通過契約的簽訂來實現自己的利益，但達成契約的過程需要耗費成本，比如需要事前調查、談判，給律師和會計師支付專業顧問費等。

(3)執行合同成本。契約的簽訂并不是交易的結束，僅只是交易的開始，在契約簽訂的過程中，因契約簽訂時無法對契約履行過程中出現的所有狀況做出預期，交易者之間有可能隨時面臨談判和協調的問題。交易者需要對出現的各種狀況及時做出正確的決策，而一個人的能力、精力和判斷力是有限的，這也需要制度對不確定的世界給予預期以秩序和穩定性。

2、基于公正

(1)程序公正。程序公正是指個人和權力機關對相同事務的平等對待，以及對所有人按統一標準（而不是根據個人立場或所從屬的特殊集團）施加管束。程序公正是與法律和制度面前人人平等的概念聯系在一起的，程序公正要求不分種族、宗教、貧富或親疏地保護同等的基本權利。在經濟生活中，程序公正意味著，原則上，在憑借自己的資源進行競爭并獲得平等待遇上，人人都擁有同樣的自由權。如果禁止實行歧視和不允許個人使用強力，人們就必須依賴于他人在契約基礎上的自愿合作。制度的這一目的在于確保所有交易參與者都能享有按其個人自由意志行事的同等機會，而不會受到不必要的制度限制。正如庫珀大法官曾說的“事情的本質好像是：被抱怨的行為至少涉及到對可見的公平交易的標準的背離和對平等對待的條件的違法，而這些標準和條件是每一位將他的錢投資給公司的股東都有權依賴的。”制度通過對正當程序和實體權利的規范，以支持市場交易的公平公允，并在這種交易原則被破壞時提供救濟。

(2)代際公正。過去的幾十年里史無前例的經濟增長，可能已經耗盡了已知的或易于獲得的自然資源存量，也積累了眾多難以消解的遺留物——污水、垃圾和擁擠，造成了大量加于第三方的負擔——外部成本。有觀察者甚至認為：經濟增長不可能繼續下去，因為它將達到包括清潔空氣和凈水在內的自然環境的極限，為了有利于保護自然，實際上必須制止不斷上升和擴散的繁榮。保護自然和人造環境的要求在大多數國家里增多起來，對環境的另一些關注涉及到了代際公正的問題：現在的我們如何確保未來世代能擁有發展上的自由，從而無須面對突然的、嚴峻的和難以應付的資源瓶頸，或避免使后代賴以生存的自然系統趨于崩潰。畢竟，將一個遭破壞的環境留給后代是不公正的。比如，一些資源性企業全然不顧忌對環境的危害，對煤礦無規劃的大肆開采造成地面塌方；對森林過度砍伐，造成水土流失，土地沙化嚴重，資源災害頻發；對稀有礦產的無節制的胡亂開采，造成含放射性元素物資的裸露，給當地社區的水土環境造成不可逆轉的破壞，對居住在當地的居民造成了永久的傷害……這些公司的投資理財得到了暫時的收益，可是并不符合考慮利益相關者利益的企業價值最大化的理財目標，這不僅需要外在制度作出強制的環保規定，也需要內在制度引發的人類的基本價值觀對此形成的約束。

(二)制度功能與公司理財

公司理財包括從事理財活動和處理理財關系，理財關系的處理其實就是一種責權利關系的平衡，只有處理好了相互間的責權利關系，理財活動才能得以持續。制度的中心作用就是平衡不同利益集團的責權利關系，并在一定程度上能夠確保弱勢團體的利益，否則“游戲”無法繼續，經濟不能保持持久發展。制度的中心作用正好滿足了公司理財關系的處理需求，而且有些制度的制定也會直接針對具體的理財活動，這進而說明制度的功能正好適應了公司理財的需求。

1、制度的協調功能與公司理財。“制度是人際關系的總合”（汪丁丁，2010），制度的首要功能就是協調人們之間的交往，制度的有效協調能增加人們之間的信任，減少交往的不確定性，從而使得結果是可預見的。哈耶克（1973）指出，“制度提供了人類在世界上行為的基礎，沒有這個基礎，世界將充滿無知和不確定性。”只要存在不確定性，就會產生風險，風險是公司理財管理的一個重要內容，貫穿于公司理財的整個過程，融資活動中債務融資方式所引起的“財務杠桿”風險和利息支付風險，債務融資到期的償還風險；投資決策的可行性分析不得不考慮利率、流動能力，到期收回投資等各種風險；資本運營中存貨貶值、應收賬款到期收回，現金持有等；利潤分配中由于分配政策信息傳遞效應所產生的不確定的市場反應等。同時，企業與投資者、投資者與經營者、經營者與職工、經營者與供應商等眾多財務關系的處理也離不開制度的協調作用。

2、制度的自由保護功能與公司理財。在一定范圍內，每個人或企業都有一個自治的空間，受到被遵守的、可強制之行的制度的保護。但是，制度其實是一個相互關聯、相互影響、兩重性的概念，用制度保護自由權利——個人自治空間——從來不是無邊界的，制度既保護又限制個人自由領域。在既定的制度安排下，一家公司擁有的特權，必定伴隨著其他公司的無權利；或者說一家擁有的權利，必定伴隨著其他公司的義務。這就意味著制度能夠在一定程度上保障公司自主理財的權利，越過一定的范圍就不存在這種自由了；或者制度在一定程度上對這家公司自主理財權利的保障，實際上限制或影響了其他公司的理財活動，科斯曾談到過的牧場主和玉米種植者的案例就很好地說明了這個問題。如果紙漿生產者投資生產的特權受到財產規則或責任規則的保護，那么那些熱愛水中氧氣和空氣中松樹香味的人就必須通過付費才能得到這種享受。市場經濟的運行不僅依賴于經濟自由，也依賴恰當的制度所支撐的競爭對這些自由所施加的限制。

3、制度防止、化解沖突的功能與公司理財。制度能夠依靠限制任意行為和降低沖突可能性的規則，以一般性的、預防性的方式限制個人或組織的絕對自由或放縱；或者當沖突發生之后，制度就會被用來以先前協商或制定好的，因而是可預見的方式裁決沖突。不管是公司的融資、投資和營運資金的管理，不可避免地都會以契約簽訂的方式進行事前的約定，這樣的契約保證了公司理財活動中責權利的明晰，可以起到防止沖突的作用。譬如，公司上市發行股票，如果與證券公司簽署了承銷協議，那么公司權益融資中如果出現沒有預計的狀況，就可以按照所簽訂的契約，分清責權利，保證股票融資的順利進行。實際上，企業契約具有先天的不完備性，人們在契約簽訂時并不能預計到未來可能發生的所有事情，那么法律制度、慣例或是文化傳統就會發生作用，來化解可能出現的各種沖突。比如，企業利潤的分配，雖說股利分配是企業的事情，可是如果公司盈利長期不分紅，投資者可以根據相關法律法律提出分紅請求，我國《公司法》第4條就是針對這種情況的一個規定，其他國家也有類似的規定。此時，制度就起到了在公司理財中化解沖突的作用。

（三）制度對公司理財的反映和評價

《企業會計準則》、《企業會計制度》等類似及相關的法律法規是企業會計的依據，而企業會計就是企業核算和監督資金來源、資金運用，企業成本和費用，以及經營所得的財務成果，并據此進行財務分析，改善經營管理，提高經濟效益的一種管理活動。而公司理財是圍繞資金運動展開的，有關資金獲得和有效使用的活動。可見，公司理財是一種經營活動；而企業會計是對經營成果的核算和監督，并且是改善公司理財的依據。

1、企業會計制度對公司理財過程的反映。只要公司理財引起了資產、負債、所有者權益、收入及成本費用這些會計要素的變化，企業會計就應依據企業會計制度的相關規定，全面據實地作出反映。根據會計恒等式資產=負債+所有者權益，公司融資實際上就是資產與負債或所有者權益同增或同減的過程，負債融資是資產與負債同增（融進資金）或同減（償還本息），權益融資就是資產與所有者權益的同增或同減（股利支付）；公司投資時資產與資產的一增一減或者是資產與負債的同增減，利用貨幣資金直接投資意味著增加了投資性資產減少了貨幣性資產，或者以承擔負債的形式進行投資就會影響同時增加資產和負債；公司利潤的分配，其實就是資產與所有者權益的同減，或者負債增加而所有者權益的減少。而根據動態的會計等式資產+收入=費用+負債+所有者權益，則可用來說明公司營運資金的管理，比如從確認收入的實現，增加應收賬款，結轉成本，到付款方享受現金折扣收回應收賬款，最后做收入費用結轉的整個過程。可見，企業會計反映了公司資金運動的整個軌跡，反映了公司理財的每個環節。

2、企業會計制度對公司理財過程的影響。企業會計除了按照《企業會計準則》或公認會計原則及其他相關法律規范等的規定對影響會計要素的公司理財活動進行反映外。作為企業會計依據的《企業會計準則》的相關規定也會影響公司理財。公司運用經營租賃的方式進行債務融資時，按照《企業會計準則》的規定，不予在表內反映，實際上降低了公司的債務融資的比重。公司購買金融性資產投資時，采用公允價值計價法，當金融性資產的公允價值上升或下降，公司就應該確認收益或損失的實現；采用公允價值計價的投資性房地產，同樣在其公允價值上升或下降時就應確認收益或損失的實現；固定資產等長期投資在其可收回金額低于賬面價值時，理應計提減值準備以減少其賬面價值至可收回金額等。

公司在進行資金運營時，其庫存的存貨，如果可變現凈值低于其成本，就應計提存貨跌價準備；公司也會計提應收賬款的壞賬準備等。最后，公司會根據稅法的規定，對企業的各種收入、成本費用進行會計調整得出公司的凈利潤，公司的凈利潤是公司進行利潤分配的基礎。由此可見，企業會計對公司理財的各項內容都進行了調整。

3、財務報表是評價公司理財結果的依據。企業會計制度不僅影響了公司理財過程，而且對公司理財的過程進行了全面的反映，甚至企業財務會計的最終結果不僅是評價公司理財結果的依據，也為公司再次理財提供了決策依據。企業財務會計的最終成果是編報的財務報表，依據財務報表，采用特定的程序和方法，可以分析評價企業的償債能力、盈利能力、資產運營能力及未來發展能力，是為財務分析。償債能力與企業的盈利能力和融資有關系；盈利能力和未來發展能力分別從短期和長期的角度分析體現了公司理財最直接的目標；資產運營能力體現了公司資產的運營。對四個方面能力的評價，采用了一系列的財務指標，財務指標數據的獲取直接來自于企業財務報表，而通過上面的分析，編制財務報表是企業財務會計的最終目的。

二、制度與公司理財的關聯性

制度是人類相互交往的規則，或者說是一種人類在其中發生相互交往的框架，有時它禁止人們從事某種活動，有時界定在什么條件下某些人或組織能夠從事某種活動。通過不斷調整這種制度規則，經濟資源的配置效率可以得到不斷提高。公司是在一系列制度約束下為實現既有目標而創建的組織，制度是組織的運行環境和結構框架，決定了組織的運營規則。公司在這種特定的結構框架和運行環境下追求特定的目標，制度與組織的交互作用決定了制度變遷的方向。

（一）經濟條件與制度結構間的關聯性

基于人的經濟性，個人為獲得利益最大化會去尋找對自己最有利的結果，個體之間會產生利益沖突，個人理性并不一定產生集體理性，制度安排就是獲取集體行動收益的保障手段。人們常常需要對其他人的工作績效作出評價，但經常地，獲取有關這方面信息的成本是昂貴的，信息具有不確定性甚至不可能得到，導致集體行為可能產生一些個人單獨工作時所不曾面臨的問題，如搭便車、欺騙及道德風險……為降低這些問題帶來的影響，一些制度安排被設計出來以實現監督、強制執行等功能。

制度結構決定了人們可選擇的行為環境——選擇集，選擇集的界定以及不斷修正是通過制度交易進行的，制度交易可以產生新的制度安排。任何時候，制度交易都將決定商品交易的性質和范圍，而經濟條件在決定制度交易的發生以及制度安排的出現過程中將起重要的作用。當經濟和社會條件發生變化時，現存的制度結構就會變得不合時宜，為對新的條件作出反應，社會成員或交易的雙方就會盡力修正制度安排，以使它們與新的稀缺性、新的技術、收入或財富的新的再分配等保持一致。在對新的經濟條件作出反應的過程中，發生的意在確立新的制度安排的活動，即為制度交易；而那些發生在既定制度結構中的各項經濟活動，則可視為商品交易。

（二）制度、經濟組織與經濟增長

制度決定經濟績效，而相對價格變化則是制度變遷的源泉。制度及其制度結構決定企業理財的環境，理財決策是從相關的選擇集中作出的，即使存在相同的偏好，不同的制度結構下企業理財決策也會不同。

經濟組織實際上是由單個的個體所組成的整體，這些個體參與者并不只是“被雇傭的勞力”，他們帶著個人的價值觀、能力、抱負、計劃和興趣加入組織。這些具有不同個性的組織參與者依靠情感紐帶，在同一經濟組織的互動中逐漸形成了非正式的社會人際關系結構，這種人際關系結構的形成有賴于正式制度的約束，也受到風俗習慣、倫理道德、意識形態等社會共同認可的、不成文的行為規范的約束。風俗、習慣、倫理價值、道德觀念等非正式的行為規范內化于行動者之中，約束著每一行為主體的行為，約定了交換的原則，限定了人們在資源配置中各自的責任、權力和利益，也包含著對違規者的懲罰等。可以這樣說，強制性的制度的有效性，取決于制度合法性被受控者認同的程度，而在制度合法性的獲得上，社會規范發揮著重要作用。

（三）制度影響公司理財的一般路徑

這里的制度，指的是公司內部制度和外部制度。制度對于公司理財影響的一般路徑，分為三條路線：

其一，公司內部的制度按照公司內部不同層級的委托代理關系進行制定，不同的制度對于公司運營中的責權利的分配不同，不同的責權利的分配意味著不同的財務關系，不同的責權利也導致了財務活動中各利益相關者不同的利益，不同的利益下誘發不同的理財行為，當然一定的理財活動會形成不同的財務關系，而財務關系的不同又會影響理財活動的進行，兩者共同作用，形成不同的理財結果。不同的理財結果，自然會反饋到公司高層，如果沒有完成公司高層既定的經營目標，公司高層自然會微調公司內部的相關制度；不同的理財結果，實際上就是資源的不同配置，而資源的不同配置自然會造成不同的經濟后果，經濟后果達到一定程度，就會影響公司外部的制度。

其二，公司外部的制度，比如《企業財務通則》、《公司法》、《內部控制基本規范》及其配套指引等很多法律法規通過影響公司內部的制度，從而影響公司理財。

其三，公司外部的制度，比如《企業會計準則》，不僅可以影響公司理財，還可以直接影響公司理財的結果；《稅法》等可以影響公司的財務關系，進而影響理財結果；公司IPO制度、股票增發制度、債券發行條件等，可以直接影響公司的財務活動，由于融資約束，進而影響公司的投資活動及其他公司理財等。此外，公司外部的制度還可以通過調節利率、價格等而間接影響公司理財。

1、均衡狀態下制度對公司理財的影響。如圖1，企業理財行為實際上是一種經濟行為，企業的理財活動的結果表現為企業的經濟業績；在既定的制度環境下，企業理財行為受到國家政治、社會環境、心理等影響著的法律及其他制度安排的影響；而國家政治、社會環境、心理、法律及其他制度的形成離不開它們所處的文化傳統的影響。文化傳統得以延續的驅動力量主要來自于習慣的力量、好奇心或創造力及習得，其中習慣的力量是指不必依靠理性來貫徹的力量，任何傳統必定在很大程度上依賴于這一力量，否則無以稱之為“傳統”；好奇心或創造力是與習慣力量幾乎針鋒相對的力量，它促使人類文化與時俱進、永葆青春，它是人類文化得以延續的另一種驅動力；習得，其實是一種學習的能力，它是所有具有“生命力”的東西的最顯著的特征，它不僅是繼承習慣所必需的能力，更是創造力產生的源泉。

圖1 均衡狀態下制度對公司理財的影響

2、演進狀態下制度對公司理財的影響。如圖2，企業理財蘊涵于經濟行為之中，文化傳統與意識形態作為最基礎的制度，無論何人，只要身處其中，都會受到它們的影響；當然公司不能脫離開具體的社會環境，不同的社會環境，其政治經濟機制都是不同的；這些都會對企業理財行為參與者的心智結構、世界觀和知識結構產生重要的影響；企業理財行為參與者的心智結構、世界觀和知識結構決定了他們在理財行為方面的差異，他們的理財行為又決定了企業經濟資源的配置與經營績效；經濟資源的配置，經過價格體系的調節和誘致性制度變遷，會形成新的制度環境和新的制度。公司理財是一個動態的過程，是一個社會化、專業化分工以及協調分工的過程，制度本身也是一個演進過程。

圖2 各層級制度與公司理財動態演進圖

（四）公司理財制度建立的基點——交易費用

目前，交易費用已經成為了新制度經濟學中的一個核心概念，認識到交易費用的存在是新制度經濟學區別西方主流新古典經濟學的根本點，交易費用產生于信息不對稱和利益分立，抑或產生于環境的不確定。科斯（1937）最早提供了交易費用的思想，阿羅（1969）最早作為術語使用了“交易費用”，威廉姆森（1975）則對交易費用進行了系統的研究。社會分工的出現，不可避免地造成了技術知識的不對稱分布和個人之間經濟交往的復雜性，由此產生了獲取和積累知識“制度知識”的必要性。當交易活動的雙方以一種特殊的專業化方式通過購買和銷售與他人交往時，都必須耗費一定的協調成本（機會成本）。這些協調成本已被阿羅（1969）稱之為“運行經濟系統的成本”。市場是個人和組織展開合作和競爭的場所，法治為所有參與者制定出一般普適性約束，這兩者對于促進個人和組織協調其計劃和行為都是必需的，這些制度安排的運作不可能不產生成本。

因為資源的稀缺性，每個人的選擇空間都受到其他人的行為選擇的限制。現實中，經營一個企業的大部分成本發生在協調活動中，包括企業職工的協調活動和企業與其在市場中交往的各類主體。一個企業的總成本中，大部分是用于管理內部組織、市場調研、技術研發、采購和銷售、借貸、獲得和使用法律建議以及其他協調活動。當個人或企業保有用于交易的某項資源的產權時，他們必須要為此支付排他成本；而當企業在構想一樁商務交易之前，必須獲得大量的知識：存在哪些與該商務交易相關的商品和服務？它們的質量如何？他們屬于誰？得到它們將付出什么代價？哪些個人是可能的契約伙伴？在履行契約業務上能否信任他們？到哪里可以找到他們？要這些契約伙伴支付什么樣的價格？還必須要掌握哪些必要的環境信息呢？這些信息的獲取都需要付出費用，但這些也是企業成功進行交易活動所必須支付的；接下來，他們需要為了進行商務交易而進行締約談判并簽訂契約，這會進一步耗費資源；當產權被投入交易或與別人擁有的生產要素中的產權相結合，以及人們通過締約在市場中運用他們的產權時，會持續產生協調成本；最后，他們必須維護契約的履行，并對履約情況進行評估和監督，如果必要，還有可能進行裁決和懲罰，這也是代價高昂的。依靠制度，能在一定程度上降低這些交易成本，但是制度的制定和運作執行需要借助集體行動的組織支持。政府在運用外在制度時會發生代理成本，這些成本通常會通過稅收的形式來收取，而除了政府的代理成本之外，企業或個人自身因此也會發生相應的服從成本，如必須在按政府的規定行事上會耗費大量的時間和精力來保存相關記錄、收集文書、填寫表格、聘期會計及會計師，還必須向政府機構作出報告以證明自己已經履行了這些規定等，企業所發生的交易費用日益成為影響企業經營績效的重要因素。

隨著經濟的發展，可用于交易的資源越來越多，資源的產權屬性也變得愈加細微和豐富，細微產權屬性的界定費用會越來越高，企業或個人在進行交易之前也需要獲得更多交易資源的信息，更多信息的獲取，一般意義上意味著更多成本的耗費；伴隨著經濟的發展，社會分工越加精細，造成技術知識的越加不對稱，也在一定程度上加劇了信息獲取的難度；經濟向全球化方向的發展，企業的經營活動不僅受到本國制度的制約，也會受到交易涉及國的制度的約束。制度的制定和執行成本使得社會總交易費用占GDP的比重越來越大，但相對于經濟組織而言，因制度對于公司經營管理的協調，卻使得經濟組織的單位交易費用降低了，這是經濟持續發展的重要原因。

三、制度對于公司理財的規制具有必然性

第一，追求效率是公司理財活動的目的，對公司理財關系的處理不得不兼顧公平。制度對公司經營活動的干預，在幫助公司經營效率提高的同時，也有助于公司利益相關者利益最大化公正的形成。

第二，公司是有一系列契約構成的組織，制度是經歷了時間檢驗的“知識倉庫”，它能在契約雙方之間建立起降低交易成本所必需的信任；有助于使契約雙方節約締約成本和履約成本；有助于使契約中的特殊做法轉變成標準化的慣例，并因此而節約信息成本和在協商成本。在制度的保護下，公司利益相關者的很多利益沖突可以由締約雙方通過自由約定來解決。

第三，制度的中心作用就是平衡不同利益集團的責權利關系，并在一定程度上能夠確保弱勢團體的利益，否則經濟不能保持持久發展。制度的中心作用正好滿足了公司理財關系的處理需求，而且有些制度的制定也會直接針對具體的理財活動，所以制度的功能正好適應了公司理財的需求。

第四，制度除了對于公司理財主體、理財范圍、理財方式等進行了限定，還對公司理財的過程和結果進行了全面的反映和評價。制度是人類相互交往的規則，或者說是一種人類在其中發生相互交往的框架，有時它禁止人們從事某種活動，有時界定在什么條件下某些人或組織能夠從事某種活動。通過不斷調整這種制度規則，經濟資源的配置效率可以得到不斷提高。公司是在一系列制度約束下為實現既有目標而創建的組織，制度是組織的運行環境和結構框架，決定了組織的運營規則。公司在這種特定的結構框架和運行環境下追求特定的目標，制度與組織的交互作用決定了制度變遷的方向。■

（作者單位：中冶集團武漢勘察研究院有限公司）

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