亮點與意蘊：江蘇國稅新版《國際稅收遵從管理規劃》解析

本刊記者　 韓　霖

亮點與意蘊：江蘇國稅新版《國際稅收遵從管理規劃》解析

本刊記者 韓霖

近日，美國B公司財務總監Stone先生的郵箱里多了一封來自于中國江蘇省國稅局由胡道新局長簽名的電子郵件，這已經是他第二次收到類似的郵件了。他如今還清楚記得第一次收到時的心情，是徹頭徹尾的驚訝；這次，則多了一份由熟悉而生發的某種程度的了解。自2014年第一次收到這封名為《江蘇省國家稅務局國際稅收遵從管理規劃》的郵件以來，B公司在中國江蘇省設立的子公司遭遇反避稅調查，期間Stone先生多次飛抵江蘇，與稅務機關直接交鋒、反復磋商談判直至專門到南京拜訪胡道新局長，對江蘇省國稅局的專業精神和依法行政的態度表達感謝和敬意。期間他曾坦言，美國硅谷的公司過去對中國江蘇省根本沒有概念，自從收到這樣的郵件，加上他們公司被反避稅調查，現在江蘇省國稅局在硅谷是有一定名氣的了。

事實上，不僅Stone先生，在江蘇省投資比較多的企業、世界500強跨國公司總部的董事長或財務總監們近期都收到了這樣的郵件。此份由江蘇省國稅局發布的《2016-2018年度國際稅收遵從管理規劃》提醒跨國公司注意13個稅收風險點，并向企業披露了下一步的跨境稅源管理舉措。仔細觀察，這封郵件所承載的，似乎還遠遠不止如上內容。個中意味，只有此封郵件的制作者與發出者最有發言權。

背景與意義

據江蘇省國稅局副局長姜躍生介紹，規劃是國際上遵從管理和稅收風險管理通用的工具，將規劃與應對BEPS這一熱點、難點問題結合起來，用西方人所慣用、更便于其理解和接受的方式，向跨國公司尤其是其海外總部傳遞我們關于國際稅收管理的幾點思考，是此次規劃發布的立意之一。

其二，規劃的發布體現了國家稅務總局樹立大國稅務形象的新要求。規劃及時表明了稅務機關在包括BEPS在內的一系列熱點問題上的立場，敦促跨國公司總部在全球業務重組和利潤分配時考慮中國立場，并給予合理安排。

其三，規劃的發布也回應了國家稅務總局稅收現代化的要求，即以納稅人為中心，提倡自覺遵從。先發布規劃，意味著提醒在先，隨后管理及時，最后以調查調整作為保障。規劃并非孤立的存在，而是與其他管理措施形成有機組合，共同發揮促進遵從的作用。

其四，緩解信息不對稱矛盾。跨國公司在江蘇省所投資設立的基本為子公司、孫公司、分支機構等，本地稅務機關難以掌握公司運營的全球圖景，無法從根本上解決利潤分配合理性問題。此次規劃直接發到跨國公司總部，可以引起公司高層管理人員注意，發揮影響，形成“隱形”互動，一定程度上有利于緩解信息不對稱矛盾。

亮點與應用

此份管理規劃相比于2014年第一次發布的規劃，內容更為深入，借鑒了BEPS行動計劃最終成果的一些觀點，同時結合了國家稅務總局關于國際稅收管理方面的新要求。其中有幾個提法形成了亮點。

亮點之一：充分考慮中國特殊因素對利潤的貢獻。規劃深化了稅務總局提出的成本節約、市場溢價等理念，將“中國特殊因素”細化為如下幾個方面。一是優良的公共基礎設施。多年來，中國政府對基礎設施和公共服務設施投入巨大，尤其是沿海地區公共基礎設施的水準已不亞于歐美發達國家，而稅收本質包含對公共基礎設施和公共服務的收費。二是巨大型市場。中國人口基數超過13億，正處于向市場經濟的轉換期，還是中產階層快速崛起、消費爆發性增長的時期，這些都構成了中國市場的特殊性。三是高附加值勞務所體現的成本節約。中國從事研發、軟件設計等高附加值勞務的技術人員成長迅速、人數龐大、種類齊全、性價比高，但薪酬與發達國家相比明顯偏低。BEPS行動計劃已經明確將地域特殊因素作為可比性分析要素之一，因此規劃提醒跨國公司應在全球利潤分配中充分考慮以上中國特殊因素對利潤的貢獻。

亮點之二：企業職能風險承擔與利潤分配應一致。BEPS行動計劃強調稅收要與經濟行為和價值創造相一致，而企業經濟活動和價值創造的直接表現就是其履行的職能和承擔的風險。從江蘇情況來看，跨國公司對其在華子公司的職能定位一直存在以下問題：一是任意性，強調法律形式，忽視經濟實質；二是不真實性，強調總部研發、營銷的重要性和法律形式的重要性，忽視本土化研發、營銷職能的不斷增加，忽視中國市場在集團價值創造中不斷增加的重要性；三是滯后性，職能定位不根據變化情況調整，多年不變，嚴重滯后。為此，規劃建議跨國公司準確定位、動態調整其在華成員企業的職能風險，并在職能風險調整時考慮相應的補償。

亮點之三：基于價值貢獻適用適當的轉讓定價方法。可比對象難找、可比信息匱乏一直是我國轉讓定價調整的難題，尤其是對于行業集中度較高的企業更是如此。BEPS行動計劃也承認發展中國家的這一現實，提出在堅持獨立交易原則的基礎上，可以運用其他方法。為此，江蘇省國稅局在規劃中建議跨國納稅人調整思維定勢，根據實際情況嘗試基于集團全球價值鏈分析的轉讓定價方法，并具體闡明了使用這種方法的三個步驟。一是充分占有信息，二是分析信息實質，三是按照已確定的某個或某組核心要素指標，將價值鏈上的總利潤在各職能及其承擔者之間進行分配，確保利潤分配結果與價值鏈上各方的職能和風險承擔相匹配。該方法在獨立交易原則現實運用有瓶頸、公式分配法不被普遍認可的情況下，是一種現實的折衷性出路。但正如規劃中所說，該方法的運用一定要建立在尊重獨立交易原則、稅企充分溝通形成共識的基礎上。

亮點之四：提高同期資料準備質量。規劃即將發出之時，正逢《國家稅務總局關于完善關聯申報和同期資料管理有關事項的公告》（國家稅務總局公告2016年第42號）正式發布之日。規劃的第九條提醒跨國公司高度重視同期資料準備質量，密切關注即將出臺的同期資料新規，按要求真實、完整、準確地提供各項信息，統籌好本地文檔、國別報告、主文檔的信息準備。面對新規的出臺，江蘇省國稅局副局長姜躍生分析認為，總局42號公告最大的突破和亮點在于讓符合條件的企業在同期資料提供時進行全球價值鏈分析，要求企業講清楚全球范圍內價值創造、利潤分配的狀況，說明利潤分配的合理性。這就在很大程度上解決了過去我國在轉讓定價管理方面存在的“盲人摸象”問題，對于穿越管轄權、打通信息來源、解決稅企信息不對稱等形成了一個非常有利的“抓手”。同時，如何進行全球價值鏈的分析也是稅企雙方在下一步同期資料管理中面臨的難點。要把好的立法規定變成有效的征管手段，稅務機關就必須先行一步，深入研究，拿出指引，引導企業，取得實效。

前景與展望

2014年江蘇省國稅局發布《國際稅收遵從管理規劃》之后，效應十分明顯。2014年至2015年，全省外資企業營收總額同比增長4.9%和-2.6%，利潤同比增長9.6%和3.9%，出現了利潤增長快于銷售收入增長的局面，企業在集團利潤中的比重也有明顯提高。

2016年規劃再次發布，面對的已是“后BEPS時代”。在這樣一個時代中，國際稅收規則調整邁入“深水區”，大的征稅原則——稅收與經濟行為、價值創造相一致原則及透明度原則已得到普遍認可，但具體規則、細化的操作指南仍在陸續出臺中。同時，各國開始以國內法、管理舉措等各種形式落地實施BEPS行動計劃，加強對跨境稅源的爭奪。而跨國公司業務重組日新月異，全球價值鏈布局、稅務籌劃模式已然在發生改變。以上這些注定會對全球資本布局產生深刻影響，對我國吸引外資、加強跨境稅源管理形成外部沖擊。捍衛稅基、爭取全球合理份額和運用國際稅收手段進一步提高我國企業的國際競爭力、優化我國的投資環境已經成為擺在中國稅務機關面前的迫切課題。

在這種時代大背景下發布的規劃，貫穿了對以上新情況、新問題的一些思考，并明確從技術手段、稅收執法、稅企互動、理論研究四個方面披露了江蘇省國稅局未來重要的跨境稅源管理舉措。規劃就像打開的一扇窗，從中可以“管窺”稅務機關在實現稅收現代化、體現大國稅務形象等方面的探索，以及貫徹透明度原則、促進合作性遵從的誠意。